作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
赴越投资需要回答的第一个问题，是拟开展的业务由谁、以什么方式、在什么地方实施。公司登记证书只能证明完成了企业登记。能否从事某项业务、实施某个项目以及取得特定资产，仍取决于另外几组条件。项目预算和交割时间表，应在这些条件分别查明后确定。
截至2026年10月12日，基础法律是143/2025/QH15号《投资法》。该法一般自2026年3月1日施行，第7条及附录IV则于7月1日生效；旧法项目还须核第52条过渡。本文依既有研究已核条款展开，不将其中程序概括视为具体项目的完整申报指引。〔法源1〕
同一行业要查两组准入条件
第7条的一般有条件投资经营行业，与第8条的外国投资者市场准入限制，解决的问题不同。前者涉及从事业务的条件，后者还要看投资者身份、国籍、持股和适用条约等因素。业务从一般清单中移出，也不能直接推导出外国投资者可无条件经营。〔法源1〕
2026年还存在一段临时规则。66.17/2026/NQ-CP号决议将有关一般有条件经营行业清单从198项调整为142项，适用期为2026年7月1日至2027年2月28日；同一事项的后续规范生效，还可能使相应条款提前停止适用。决议保留技术、专业标准及后续监管，已发相关许可证件则按第5条继续使用至到期。〔法源2〕
24/2026/QH16号法律虽已公布，主要条款要到2027年3月1日、部分到2027年1月1日才生效。企业应把它列入下一阶段复核安排，不能提前拿未来禁限项评价2026年的行为，也不能因这部修法尚未生效，就遗漏已经有效的临时清单。〔法源3〕
先成立公司仍有项目实施边界
《投资法》第19条第2款允许外国投资者在办理投资登记证书签发或调整手续前，先设立实施项目的经济组织，但设立时仍须满足第8条市场准入条件。企业登记证书通常简称ERC，投资登记证书简称IRC，两者的功能与记载内容不同。〔法源1〕
对适用先设立路径的经济组织，96/2026/NĐ-CP号法令原始文本第72条第4款要求，自设立起12个月内完成取得与经营行业相符的项目IRC手续。取得IRC后才可增加其他投资经营行业，完成IRC签发、调整手续后才可实施项目。该条有明确主体和前提，不能概括成所有新公司都可先经营一年。〔法源4〕
对适用企业法90日设立出资规则的公司，先设立路径的12个月不会延长该出资期限。财务部门应从ERC签发时分别排出章程资本到位和项目许可两条日程。IRC中的投资资本包括投资者出资与筹措资金，其实施进度不能自动替代企业法上的资本义务。出资细节可参阅本系列第10篇。
“投资主张批准”则是特定项目的前置决策程序，须另按第24条判断。该条虽列20款，其中仍援引其他法律规定的项目，不能当作封闭的20类清单。项目地点、土地及行业许可也不会因取得ERC或IRC而自动齐备。〔法源1〕
并购不能只盯住50%这一条线
第21条第3款规定，在成员或股东变更前办理购股出资登记的情形包括：有条件外资准入行业中的外资比例增加；外资或第20条指定经济组织持股从不超过50%升至超过50%，或已超过50%后继续增加；目标组织在岛屿、边境、沿海及其他国防安全相关地区持有土地使用权证。〔法源1〕
因此，少数股权投资也可能触发登记，持股未跨过50%并不足以得出免办结论。还应审查直接、间接及组合持股，不能只看交易前后第一层股东名册。公司股权变更、项目证书调整、土地安排、专门许可和竞争申报，各有自己的触发条件。
收购协议的交割条件宜分别列明：适用的准入审查和购股登记、公司内部决议、项目及行业文件更新、土地权利和抵押处理。把所有条件合写为“政府审批完成”，容易遗漏由不同主体履行、在不同阶段完成的义务，也会使未完成时能否延期或解除缺少判断标准。
实施法令的效力缺口要留在结论里
本研究取得并核读了96/2026号原始公报的目标条款，但国家法库列表出现“部分失效”标记，尚未定位到可精确对应其具体条款、变更文件及生效日期的官方改废依据。这个缺口既不能被解释为目标条款已经失效，也不足以保证整个法令从未修改。〔法源4〕
实际申报前，应就拟援引的具体条款，核对办理日有权机关公布的材料、权限和期限。55/2026/TT-BTC自2026年5月15日起更新投资表格，另有旧材料过渡；表格变更本身不能用来填补96号效力链条的缺口。〔法源5〕
可以借鉴的中国经验
中国《外商投资法》第28—34条同样分别处理外资准入、项目核准备案、行业许可、组织形式与信息报告。这种分层检查的工作方法可以借鉴，但中国企业在境内办事的顺序不能原样移植为越南流程，中国出境投资义务还须另外履行。〔法源6〕
决策层最终应要求一份与真实交易对应的结论：经营主体是否合格，哪些程序在签约前或交割前完成，何时可以实施项目，哪些条件须持续维持。招商函、登记证和法定办理期限各有证明范围，均不足以单独证明整项投资已经获准或保证实际办件速度。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《投资法》143/2025/QH15，第7—8、19—21、24、26、51—52条
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/01/luat143-2025.pdf
法源2 66.17/2026/NQ-CP号决议，第1—6条及一般有条件经营行业附录
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/5/29/469565-1780020375_v1_1780042421_signed.pdf
法源3 24/2026/QH16号修法，第1—3条及未来生效安排
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/22/470458-1789728207_v1_1790039272_signed.pdf
法源4 96/2026/NĐ-CP号法令原始公报，第37、72条；后续部分失效范围尚待定位
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/15/469246-1776231901_v1_1776237499_signed.pdf
法源5 广义省财政厅关于55/2026/TT-BTC号投资表格通知的正式实施说明
https://stc.quangngai.gov.vn/thong-tin-hoat-dong-nganh/trien-khai-thong-tu-so-55-2026-tt-btc-ngay-15-5-2026-cua-bo-tai-chinh.html
法源6 中国《外商投资法》，第28—34条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_b8551debdf8a4ddd91a9cb1bdb80dd9e.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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