作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
一家中国企业准备赴越投资，通常会遇到一组连续的问题：以什么主体投资，资金何时到位，拿到登记文件后能否经营，土地能否用于拟建项目，员工与技术如何安排，发生争议后在哪里起诉，最终又怎样退出。
每个问题都可能同时涉及中国和越南的规则。两国法律中都能看到公司、合同、土地使用权、行政许可、仲裁等熟悉的词语，但企业真正需要确认的是：谁承担义务，什么行为触发程序，在什么条件下可以采取下一步行动，以及出现问题后能获得什么救济。
《中国与越南法律比较研究》系列将围绕这些具体判断展开。制度与历史提供背景，法条提供依据，合同和项目流程承接结论。中国经验可以帮助我们更快地发现问题；是否能够据此安排交易，还需要逐项核验。
先把比较对象放在同一层面
“中越法律有什么不同”过于宽泛。更有用的问法是：同样要解决股东出资、商业违约或项目用地问题，两国分别赋予谁什么权利，又要求其履行哪些程序。
例如，比较注册资本，不能只记住越南的90日与中国的五年。还应核对企业类型、起算日、章程约定、非现金出资所需时间、逾期后股东身份及责任，以及存量公司的过渡安排。期限在越南企业法〔法源1〕和中国公司法〔法源2〕中都有明确制度背景。只比较两个数字，容易遗漏实际决定付款和责任的条件。
土地、技术转让和商业合同同样如此。证书名称相近，不代表权利范围相同；存在登记程序，也不代表登记对合同效力总有相同影响。比较必须落实到适用范围、主体、权利义务、程序和法律责任五个方面。
同一项目中的三个中国法视角
本系列使用中国法时，会分别说明三个观察角度。
第一，是中国企业在境内经营时熟悉的规则。这有助于读者理解越南制度，也有助于识别惯常做法在哪些地方需要调整。
第二，是外国投资者来华投资的规则。讨论外资准入、登记和经营条件时，这通常比单纯拿中国内资企业作为对照更接近同一问题。
第三，是中国企业向越南投资时自身需要遵守的中国出境义务。它与越南东道国义务可能同时存在。越南允许投资，并不能单独回答中国资金是否能够按计划汇出；中国端完成相应手续，也不等于越南项目已具备经营条件。
前两种视角主要用于制度比较，第三种则直接进入同一交易的执行顺序。将三者混在一起，会得到一张看似完整、实际并不存在的统一审批清单。
从原文走到可使用的判断
本系列沿用研究稿的四步方法，但在文章中尽量用具体问题说明。
首先，查明越南语原文和适用版本。需要记录文件种类、制定机关、文号、生效日、修改链和过渡规则，并连同必要的政府法令、部门通知一起阅读。官方合并文本有助于检索，但编制日期并不意味着其中每项修改都已经生效。规范的制定和适用还须回到越南法律规范性文件颁布法〔法源3〕及其后续修改。
其次，校准中文译法。工作译文应保留主体、条件、例外和法律后果。中文词语熟悉，并不能证明它与中国制度完全对应；参考书的索引和译释也需要结合其成稿时间和现行原文使用。
再次，寻找中国法中承担同一功能的规范。一个越南制度可能对应多部中国法律，也可能没有直接对应制度。此时应说明差异，不为排出整齐的对照表而制造同义。
最后，将规范差异转为企业可以使用的判断：哪些材料要补，哪些付款应附条件，哪些授权需要核实，何时应暂停下一步。这样的建议来自已核规范的推导，不等于行政机关公布的统一材料清单，也不保证某一项目的办理时间。
中国经验可以怎样借鉴
本系列将经验的使用分为三种情形。
• 可以借鉴：核对签约主体、保存付款证据、建立许可清单等问题识别和管理方法。
• 需要调整后借鉴：制度功能相近，但必须替换当地的主体、期限、程序或例外。
• 不能直接照用：沿用中国规则会改变越南法下的权利、责任或程序判断。
这只是帮助决策的分析方式，不是制度优劣排名，也不是越南法律设置的三个正式等级。同一事项中，管理方法可能可以借鉴，而具体法律结论仍须重新核定。
公开材料能说明什么
法律文本能够证明法定条件，公开裁判能够展示特定案件中的争点、证据和处理过程。两者都很重要，也都有范围。
本系列依据的研究稿对48个研究表项作了选定功能问题的比较，涉及47个不同法律主题；进出口税在财税和贸易两个场景分别研究。研究围绕具体功能问题展开，并非逐条翻译、审查这些法律的全部规定。
案例文章采用已经核对的双方官方公布或选编材料，但案件事实、适用时期和程序阶段并不完全相同。土地救济可以进行功能比较，劳动和信用证需要附加条件，竞业限制主要用于观察同一议题的不同机制。目前材料尚不足以形成完整的严格配对样本，因而不能据此比较两国胜诉率、撤裁率，或断言企业风险主要由误用中国经验造成。
对投资实施法令96/2026的“部分失效”标记，研究稿仍未完整定位相应改废文书。涉及其具体材料、权限和办理期限时，文章会保留限制。尚未核定的地方规定和未来法转换，也需要在具体项目中继续确认。
怎样阅读这个系列
读者可以按顺序了解法源、国家机构、司法、法律职业和历史背景，也可以直接从投资准入、出资、土地、用工、税务或争议解决等专题进入。最后几篇会把规则重新放回项目流程，形成七阶段清单，并交代案例和综合结论的证据边界。
使用时，建议先写下一句话：现在是谁，准备在何地，以何种方式，实施哪项行动。带着这句话查找文章，再核对具体行业、日期、当事人身份和已有文件，比较法研究才会转化为可靠的决策辅助。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南企业法67/VBHN-VPQH号合并文本，第47、75、113条。用于理解不同企业类型的出资规则，详细条件见本系列第10篇。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/CongBao/2025/8/45864/58268-1-1105-1106.pdf
法源2 中华人民共和国公司法，第47—54条及第266条。用于中国出资制度及过渡问题的功能比较。
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_067c072db6ef4679a2e0180996be4cf8.html
法源3 越南64/2025/QH15号法律规范性文件颁布法及87/2025/QH15号修改文本。阅读时应区分原法和后续修正。
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-luat-so-64-2025-qh15-ban-hanh-van-ban-quy-pham-phap-luat-119250311155839688.htm
https://www.vietnamtradeportal.gov.vn/index.php?id=4301&r=site/display
使用说明
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。