作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
“越南90日、中国五年”可以帮助记住两国有限公司设立出资的基本期限，但据此安排资金仍不够。企业还要确认从何日起算、哪段时间依法扣除、出资前享有哪些权利，以及届满未缴会发生什么。两国均允许登记时存在未实缴资本，不能将越南理解为一律先实缴后登记。〔法源1〕〔法源2〕
本文比较普通新设有限责任公司的设立出资。越南两名以上成员公司通常为2—50名成员，单一成员公司另有规则；中国有限公司为1—50名股东。银行、保险等特别行业的资本要求，以及后续增资、股份公司和历史公司，必须分别处理。〔法源1〕〔法源2〕
越南90日从ERC签发起算
越南《企业法》第47条第2款、第75条第2款要求，成员或所有者自获颁企业登记证书ERC之日起90日内，按承诺财产种类足额出资。90日并非90个工作日；法定扣除限于出资财产运输、进口和办理所有权转移行政手续所需时间。〔法源1〕
期间计算还须结合越南《民法典》第145、147、148条：没有特别规定时，按日计算通常不计起始日，末日遇周末或节假日顺延至下一工作日终了。扣除应有装运、清关、行政受理及权属转移证据，不能自行把开户、筹资或中国境外投资手续延误计入。〔法源3〕
在两名以上成员公司，90日期间按承诺出资比例配置权利义务。改用不同于承诺种类的财产出资，须获其余成员人数过半数同意，计算的是人数，不能改写为过半数资本或表决权。资产估值、交付及产权转移也应分别留证。〔法源1〕
欠缴后果不会等待股东重新谈妥
第47条第3款规定，期满完全未缴者依法当然不再是成员；部分缴纳者按实际已缴出资享有权利，未缴部分按成员会决定处理。公司须自应缴足的最后一日起30日内，按实缴办理资本和成员比例变更登记。这个30日是登记调整期限，不能作为额外缴资宽限。〔法源1〕
欠缴成员对变更登记前发生的公司财务义务，仍按承诺出资份额比例承担第47条第4款责任。登记资本减少，不会让先前责任随之消失，也不宜把该条直接改写为中国法下“未出资本息范围内的补充赔偿”。
单一成员公司更须注意第75条第4款。该条规定所有者以其全部财产，对公司财务义务，以及因未出资、未足额或未按期出资造成的损害承担责任。应保留条文的责任对象及因果关系表述，具体范围仍需越南解释和裁判支持；不能泛化成所有者永久对任何公司债务无限负责。第75条第3款另要求30日内按实缴调整资本，并规定相应承诺出资责任。〔法源1〕
中国五年是受章程和偿债能力约束的上限
中国《公司法》第47条要求，股东按章程约定，自公司成立起五年内缴足；章程约定更早日期的，应守较早期限，特别法律、行政法规或国务院决定另有要求的从其规定。第33条以营业执照签发日为成立日，不能以开户、首笔资金到位或取得项目批文作为替代起点。〔法源2〕
中国法没有与越南相同的普遍运输、进口期间扣除条款。具体期间应结合《民法典》第200—204条及章程计算，不能把五年机械换算成固定天数。〔法源8〕
认缴期内，表决权原则上按出资比例、章程可另定；利润分配原则上按实缴比例，全体股东可另约。因此，五年内尚未缴款，不等于股东的表决权、分红权及义务一律按同一比例处理。〔法源2〕
第51—52条要求董事会核查出资，由公司书面催缴。失权程序包含至少60日宽限、董事会决议及书面通知，失去的是未缴出资对应股权。相关股权应依法转让或减资注销，六个月未处理的，由其他股东按比例缴足；对失权有异议的股东可在接到通知30日内起诉。〔法源2〕
这些步骤与越南未缴后当然失去成员资格不同。中国第49—51条另涉及欠缴、损害赔偿、其他设立股东在法定情形下的连带责任及责任董事赔偿。第54条更允许在公司不能清偿到期债务时，请求未届期股东提前缴资。五年认缴期不能用于隔绝已触发的债权人保护机制。〔法源2〕
存量公司和增资不能混入设立规则
中国2024年6月30日前成立的有限公司，如果从2027年7月1日起剩余认缴期限超过五年，应在2027年6月30日前调整至五年内；原期限较短者不会因此自动延长。涉及国家或重大公共利益的例外须满足批准条件，异常资本或期限也可能被要求调整。历史责任另须依最高法法释〔2024〕7号等核时间效力，不能一律倒用新法。〔法源4〕〔法源5〕〔法源9〕
中国新增资本依第95号令第7条，自变更登记起五年内缴足。越南第47、75条则针对设立出资，不当然覆盖后续全部增资；应另核企业法第68、87条和登记法令第44条，后者有关增资材料要求包含增加资本已支付的证明。〔法源5〕〔法源6〕
股份公司也应另做判断：中国发起人依《公司法》第98条须在公司成立前缴足股款；越南第113条虽也规定90日，但章程或认购合同可约定更短期限，未缴股份的处理及责任另有规定。越南历史公司亦不会因2020或2025年修法重新获得90日。〔法源1〕〔法源2〕
把公司资本和项目资金安排放在两张表上
越南章程资本与IRC所载项目投资资本并非同一概念。96/2026号法令第37条将项目资本分为投资者出资和筹措资本，并记载各自进度。股东贷款不当然等于完成公司出资，较长的项目融资进度也不会自动延长90日。〔法源7〕
须特别保留：96/2026号法令有“部分失效”元数据线索，但既有研究尚未定位具体改废范围。这里仅据已核原始条文说明资本概念，实际程序还应复核。〔法源7〕
投资法24/2026号修法主要到2027年3月1日才生效，部分条款为2027年1月1日，已公布不能当成已经适用。〔法源10〕
实际安排可从四项材料验收：按章程、ERC和出资方式核出的到期日；资金跨境汇入及银行路径；非货币出资扣除期间的证据；预计欠缴时的成员资格、责任和登记方案。2025修法第16条第5款还将未缴足登记资本又不依法调整纳入虚报章程资本的禁止行为，不能只靠股东延期协议推迟法定后果。〔法源1〕
登记程序应合并读取168/2025及296/2026号修法。〔法源6〕〔法源11〕处罚则结合122/2021和288/2026号法令逐项核定，后者于2026年7月21日施行，不能直接沿用旧网页罚额。〔法源12〕
登记表格应使用68/2025/TT-BTC经121/2026/TT-BTC修改后的版本；后者自2026年8月21日施行，财政部已形成28/2026合并文本。〔法源13〕
资本真实性和履约证据的管理经验可以借鉴，期限、自动资格变化和催缴程序则须分别适用。本文未取得同口径执法与裁判样本，不由期限长短推断哪一国普遍更严或更宽松。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《企业法》67/VBHN-VPQH合并文本，第3、16、46—47、68、74—75、87、113条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/CongBao/2025/8/45864/58268-1-1105-1106.pdf
法源2 中国《公司法》，第33、42、47—54、65、98、210条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_067c072db6ef4679a2e0180996be4cf8.html
法源3 越南《民法典》91/2015/QH13，第145、147—148条
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2016/01/91.signed.pdf
法源4 国务院第784号令《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，第2—4条
https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202407/t20240701_1080565.shtml
法源5 市场监管总局第95号令《公司登记管理实施办法》，第7—11条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2024/art_6580c00811be45bfa304c1273b74e294.html
法源6 越南168/2025/NĐ-CP企业登记法令，第44—45条；须结合296/2026修法使用
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-nghi-dinh-168-2025-nd-cp-ve-dang-ky-doanh-nghiep-119250702175708554.htm
法源7 96/2026/NĐ-CP号法令原始公报，第37条；后续部分失效范围尚待定位
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/15/469246-1776231901_v1_1776237499_signed.pdf
法源8 中国《民法典》，第200—204条期间计算
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
法源9 最高人民法院法释〔2024〕7号，公司法时间效力规定
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/436481.html
法源10 24/2026/QH16号投资等修法，第1—3条及未来生效安排
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/22/470458-1789728207_v1_1790039272_signed.pdf
法源11 296/2026/NĐ-CP号企业登记修法，2026年7月23日施行
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/7/296_2026_nd-cp_23072026-signed.signed.pdf
法源12 288/2026/NĐ-CP号行政处罚修法，第2—3、7条
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/7/288_2026_nd-cp_21072026-signed.signed.pdf
法源13 财政部28/2026/VBHN-TT-BTC企业登记表格合并文本，含68/2025及121/2026修改链
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-thong-tu-ban-hanh-bieu-mau-su-dung-trong-dang-ky-doanh-nghiep-dang-ky-ho-kinh-doanh-119260910084200046.htm
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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