作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南公司账户收到一笔来自中国股东的资金，法律上可能是出资、借款、股权交易价款或其他交易付款。汇款备注写了“投资”，不足以完成定性。资金进入前就要把交易文件、投资和公司程序、税务以及账户路径连起来；等到退出时再补资料，可能已无法恢复当时应完成的手续。
先检查法律版本是否已经生效
越南外汇基础规范是28/2005/PL-UBTVQH11号法令，经06/2013修订。第11、12、17、22条分别涉及直接投资、间接投资、居民外债及境内外汇使用限制。2026年9月形成的140/2026/VBHN-PL-VPQH虽然较新，却包含尚未生效的修改，不能直接把每一处合并文字当作10月现行法。〔法源1〕
其中第22条显示被废止，脚注依据23/2026/QH16，而相关废止到2026年12月1日才生效。截至2026年10月12日，仍应恢复2013修后有效规则，并结合32/2013及其修订的允许例外判断境内外币计价支付。不能据合并本宣布越南境内已经全面自由使用美元，也不能将现行限制理解为毫无例外。〔法源1〕
合同签订、提款、支付和结算可能跨越不同生效日。企业应在付款条件中保留依法调整资料及支付安排的机制，实施时再检查未来修法正式生效后的配套。合并文本便于阅读，但选择适用版本仍须回到生效脚注及交易事实。
直接投资账户要看主体类别
DICA即直接投资资本账户，是外汇管理工具。06/2019/TT-NHNN及03/2025/TT-NHNN规定的主体与使用范围，需要结合持有投资登记证（IRC）等法定企业类别判断，不能把它当成每家外资公司当然共有的普通经营账户。〔法源2〕
03/2025自2025年6月16日生效，将相关外国持股标准由51%以上调整为超过50%，并为超过50%而不足51%的相关存量主体规定账户切换过渡。2026年仍采用51%分界可能漏判，但仅靠持股比例也不能覆盖全部适用情形。间接投资账户属于另外的制度路径。〔法源2〕
出资、收购股权、股东贷款、归还本金、利息和利润汇出，须根据交易性质选择账户及证明。DICA已经开好，不证明投资批准、公司出资期限、外债登记或纳税均已完成；经营账户收到“股东汇款”，也不能任意改记为资本。账户处理应与真实权利关系保持一致。
股东借款也要逐笔判断外债登记
12/2022/TT-NHNN及其08/2023、21/2023、19/2024、80/2025修订，是核外债程序的重要依据。23/VBHN-NHNN合并文本纳入的80/2025修改已于2026年1月25日生效。主管机关名称及国家银行区域分支权限亦有调整，申请文件不宜继续照搬旧省级分行名称。〔法源3〕
第11条要求中长期外债、展期后超过一年的短债，以及首笔提款满一年仍有本金余额的特定短债办理登记。后一类存在满一年起30个工作日内依法结清等例外，包括符合条件的转股或免债，但必须逐项满足规定。合同写成“短期”并不能消除实际存续时间产生的登记问题。〔法源3〕
贷款登记和资金用途还应分别核验。08/2023及19/2024涉及借款条件、资金用途、借款计划和项目资本等要求；取得登记回函不能豁免用途违法。第17条也区分变更登记和有限无需重新登记的事项，延长偿债、改变提款计划或资本化不能一律按内部协议直接实施。〔法源3〕
借款协议宜把登记、提款账户、偿债日程、税款承担、变更及资本化条件列入提款前提。转为资本时，公司、投资及税法条件须一并满足。尽调不应只核借款余额，还要重建合同、首提款、展期、偿还和历次登记的时间顺序。
利润汇出需要财务和税务条件
186/2010/TT-BTC第2—5条是利润汇出判断的基础。企业应确认已经完成财务义务、具备年度财务资料，并不存在规则所列的累积亏损障碍；汇出前还须至少提前七个工作日通知税务机关。银行有现金余额，不足以证明可以分配或可以汇出。〔法源4〕
利润、股权出售所得、减资款和清算剩余，产生依据与纳税路径不同。退出安排应先确定法律性质，再准备审计、申报或完税及权利文件。外债提前归还、转股、免债还可能触发登记变更，不宜把所有集团收款都概括成“撤回投资”。
本文核验的是制度框架，尚不能替具体企业确认财务条件或开户银行当前材料。取得实际材料清单时，应将银行审核、税务手续及公司利润分配决定分别验收，避免其中一项通过就推定其他条件全部满足。
中国端要完成自己的资本项目手续
中国《外汇管理条例》也区分经常项目和资本项目，但两国外汇居民概念、账户工具和管理路径各有规则；外汇居民身份也不等于所得税居民身份。中国大量登记由银行办理，意味着程序实施方式变化，不能理解为取消登记。〔法源5〕
中国投资者应按现行外汇规则及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》办理相关登记、汇出汇入及变更注销，并与境外投资监管衔接。越南具备收款条件并不能证明中国资金已经可以合法汇出；中国银行入账也不证明境外所得汇算和抵免已经完成。〔法源5〕
可复用的中国经验，是交易真实性审查、账户分工和资金证据留存。需要重新取得的结论，是越南具体主体应使用哪个账户、外债是否登记、用途是否允许以及利润汇出资料是否齐备。每笔资金在付款前完成这些确认，比依赖事后的会计调整更稳妥。融资与并购交割还可参见第38篇。
主要法源与延伸阅读
法源1 外汇法令2013修后版本与140/2026合并文本的生效脚注：07/VBHN-VPQH官方公报入口；140/2026/VBHN-PL-VPQH原文
https://congbao.chinhphu.vn/van-ban/van-ban-hop-nhat-so-07-vbhn-vpqh-7075/3746.htm
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/25/470553-1790327505_v1_1790330257_signed.pdf
法源2 03/2025及06/2019直接与间接投资账户规则：03/2025/TT-NHNN官方全文；国家银行对06/2019及03/2025的官方材料
https://vbpl.vn/TW/Pages/vbpq-toanvan.aspx?ItemID=177529
https://sbv.gov.vn/documents/20117/0/CV%2B7590.pdf/b1a6c838-c436-0a07-c8af-561fe38fea70?t=1756977217192
法源3 23/VBHN-NHNN所收外债规范第11、12、17、20条：23/VBHN-NHNN所在公报全文
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/10/cong-bao-so-205-639114331970539311-ngay-10-04-47121_1775812100_signed.pdf
法源4 186/2010/TT-BTC第2—5条利润汇出：186/2010/TT-BTC政府公布全文
https://vanban.chinhphu.vn/default.aspx?docid=97980&pageid=27160
法源5 中国外汇管理及资本项目业务指引：国家行政法规库；国家外汇管理局官方PDF
https://xzfg.moj.gov.cn/front/law/detail?LawID=458&Query=
https://www.safe.gov.cn/hunan/file/file/20240417/8e6faf5c6baf465db58fd1968ef7c475.pdf
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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