作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
在越南租厂房、购买工业项目或安排资产抵押，土地证是重要证据，但不足以单独回答企业能否转让、转租、出资或抵押。取得土地的主体、取得方式、向国家缴纳费用的形式，以及剩余期限，共同决定可处分的权利内容。
本文采用44/VBHN-VPQH号土地法合并文本的目标条款，并结合2026年特别决议和实施法令。2024年原始法经历多项交叉修法，实际交易还须核地方权限、登记程序和价格文件，不能只在旧土地证或开发商合同中寻找答案。〔法源1〕
年租与一次付租改变的是权利内容
越南《土地法》第41条第2款对年度付租的外资经济组织，规定可以将在土地上附着的自有财产，抵押给获准在越南经营的信用机构；第3款对一次付清整个租期租金等适用主体，则规定可抵押土地使用权及自有附着财产。差别直接涉及担保客体。〔法源1〕
因此，即使两家企业都长期使用厂区，土地融资能力也可能不同。还须核对抵押权人是否在法定范围内，不能仅因中国母公司或境外贷款人愿意接受担保，就推定可直接取得越南土地抵押权。
法律中的土地使用权、土地租赁合同中的租赁权和地上自有财产，是需要分别识别的权利。年度付租制度下有关出售、出租附着财产及租赁合同权利的规定，不能压缩成“年租土地也可自由转让抵押”。审查应写明拟交易的具体客体及所据条款。〔法源1〕
工业园转租要追到开发商上游文件
第43条对工业园等转租继续区分一次付清与年度付租，并连接第33、34条的权利安排。园区向国家如何缴租，向入园企业如何收钱，合同实际授予何种权利，以及相关权利是否依法登记，是四个独立证据点。〔法源1〕
开发商报价中写“50年租金”，不能证明其拥有自签约日起重新计算的50年完整权利。还应查原始用地决定、开发经营资格、已履行的土地财务义务、上游期限、转租条件及登记状态。转租期限不能超过上游剩余期限，商业宣传也不能替代政府文件。
第45条另规定转让、出租、抵押和出资等行权条件，包括权属证明、争议、查封、剩余期限等。厂房已建成或承租人已经支付大额费用，不能据此跳过这些条件；存在抵押时，还应查其覆盖范围、同意和解除安排，而非仅取得卖方的无负担声明。〔法源1〕
买项目公司股权不会重置土地历史
第41条第4款规定，因外国投资者购股出资产生的外资经济组织，其土地权利义务仍依原缴费、付租形式适用相应规定。公司股东换了，原先年度付租性质、欠费、剩余期限和违法用地问题不会自动消失。〔法源1〕
股权收购因此需要把公司尽调和土地尽调连接起来。交割条件可以分别对应土地款项、登记瑕疵、抵押、项目用途及违法建筑的处理。股权价值中包含土地收益，并不意味着股权合同能直接修复土地权利；历史责任仍可能留在目标公司。
土地用途与拟经营项目也应匹配。工业用地上的办公、宿舍、仓储或商业安排，需要核对各自许可条件。采矿、水资源和油气项目还涉及独立资源许可，取得土地使用文件不足以证明可以开采，参阅本系列第30篇。
土地期限 项目期限和租约期限分别管理
第172条规定，项目用地通常不超过50年，符合法定长于50年投资项目情形的可不超过70年。延长须满足条件，并非当然续期；通常应在最后一年且不晚于届满前六个月提出申请。〔法源1〕
租约中写明可以续租，首先是当事人的合同安排，不能替代土地权利或项目期限的行政延长。对于接近到期的项目，应列明谁申请、何时申请、哪些义务必须先完成，以及未获延长时设备、厂房、保证金和搬迁费用如何处理。
这些期限也不能与外国个人住房所有权期限、公寓设计使用年限混用。不同权利在不同时间届满，会形成不同处置风险。预算应以已证实的剩余可用期间为基础，不宜先把预期续期计入全部投资回报。
2026特别规则与两级地方政府变化须并查
254/2025/QH15号国会决议一般自2026年1月1日施行，其第13条第3款对同一事项的冲突适用另有安排。49/2026、50/2026号法令自1月31日起细化实施及土地使用费、租金，不能只查土地法是否被正式修改就遗漏并行规则。〔法源2〕〔法源3〕〔法源4〕
例如，协议收地达到法定面积和人数条件后，剩余土地处理仍有补偿、审批、规划等前提，不能被解释为开发商可自行强占。地方改革后的受理机关和授权也需查明，旧材料中的县级机关名称不能直接用作2026年办事地址。
中国经验能帮助提出问题 不能替代权利依据
中国土地管理法区分国家和农民集体所有，越南则实行全民所有、国家代表管理。中国集体经营性建设用地制度，不能被移植成越南村社具有独立土地所有权。中国建设用地使用权及房地一体抵押的检查经验，也不能取消越南对外资主体及抵押对象的具体限制。〔法源5〕〔法源6〕
实务上可按原权利人与取得文件、国家费用、证载用途期限、园区转租、登记负担及实际建设环保状态的顺序核验。每一环均应指向文件、责任人及待完成事项。如此才能说明交易标的究竟是什么、何时可交割，以及付款后还剩哪些无法仅靠合同解决的问题。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《土地法》44/VBHN-VPQH合并文本，第33—34、41—45、172条
https://congbao.cdnchinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/1/469129-1774926486_v1_1775005859_signed.pdf
法源2 254/2025/QH15号国会决议，含第13条冲突适用规则
https://vbpl.vn/TW/Pages/vbpq-print.aspx?ItemID=186273
法源3 49/2026/NĐ-CP号法令，254号决议实施规则官方全文
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-nghi-dinh-49-2026-nd-cp-quy-dinh-chi-tiet-huong-dan-nghi-quyet-254-2025-qh15-thao-go-kho-khan-vuong-mac-trong-thi-hanh-luat-dat-dai-119260202170824628.htm
法源4 50/2026/NĐ-CP号法令，土地使用费与租金官方全文
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-nghi-dinh-50-2026-nd-cp-quy-dinh-chi-tiet-nghi-quyet-254-2025-qh15-thao-go-kho-khan-vuong-mac-ve-tien-su-dung-dat-tien-thue-dat-119260202161658051.htm
法源5 中国《土地管理法》2019年修正文本，第44、54、63条等
https://zrzyt.fujian.gov.cn/zwgk/zcfg/flfg/202105/t20210508_5590520.htm
法源6 中国《民法典》，第344—359、395、397条
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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