作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南项目退出的完成标志，应当具体到权利、债务、登记和资金状态。卖出股权、停止生产、办妥注销与收到价款是不同事件；母公司保证、欠资、税关争议及环境义务，也未必随其中一个事件同时结束。制定退出计划时，先明确采用哪条法律路径，再为各项责任安排完成证据和后续负责人。
本文的退出检查属于项目管理建议，不是统一行政清算清单。行业、企业形式、海关监管身份、土地和债务情况会影响处理方式，具体程序应结合实施日规范与企业原件核实。
先判断退出路径是否可行
股权出售通常改变股东，企业主体及其既有义务继续存在；项目或资产出售还应审查资产及许可是否可以转移。减资、普通解散、恢复和破产又有各自条件。越南企业法第207—211条等规定普通解散及相关责任，还须核对是否存在法院或仲裁待决争议，不能把仍不能清偿的企业简单按停止经营处理。〔法源1〕
越南142/2025/QH15号《恢复与破产法》第5条将支付能力风险与丧失支付能力分别定义。其中到期满六个月仍未履行的标准，不是债务人合法延期付款的宽限，也不排除更早评估恢复或普通追偿。相关人员是否有申请义务，应结合第38条及实际债务状态判断。〔法源2〕
企业在选择路径前，宜取得完整债权债务表、现金流、担保、资产限制及未决程序资料。发现债务无法清偿、资产去向不明或必要负责人缺位时，应调整退出方案，暂停不当分配，而不是把剩余现金先返还股东再处理外部债权。
债权申报和旧案过渡要单列时间表
新法第55条要求债权人通常在法院作出开启破产程序决定之日起15日内提交债权请求及证明资料，并规定逾期后果与法定例外。跨境债权人不能当然等收到境外邮寄通知后另起15日，应及时核公告、程序决定和可委托的申报方式。〔法源2〕
清偿顺序也不宜照搬中国规则。越南新法第44条涉及担保财产，第46条对破产费用、工资、保险、其他劳动权益、恢复经营债务、国家财务义务及普通债权等分层。担保债权不能直接填入普通分配表第一栏，具体回收仍取决于财产、担保效力及程序结果。
第88条为旧案保留不同分流。已受理尚未终结、已经宣告破产正在执行、旧法特定请求尚未处理等，不能一概套用新法清偿表。新制度施行后的规范变化，并不足以证明回收率提高或清算周期缩短；本系列没有同口径结案数据支持这类预测。
员工 税关和场地应同步处理
退出负责人应把劳动终止、工资、保险、税款及退税、海关监管设备原料、土地、环境和租赁义务分别列出。劳动合同终止事由、通知及支付要求应回到适用规则，不能以公司将注销代替终止程序。对于仍有争议的员工或税款，也须记录处理路径。
EPE设备转内销、出口或销毁，涉及不同税关手续；企业应在资产处置前形成合法路径和凭证，而不是注销后再寻找设备去向证明。用地和环境恢复则要根据租赁、项目许可及实际活动判断。售股通常不改变目标公司已经承担的义务，买卖双方的责任分配还要与对外法定责任区别。
这里的验收应以文件为基础：员工结算和保险记录、税务申报及处理状态、设备去向和海关资料、场地交付及恢复证明等。主管机关尚未确认的事项，应标注待办或争议状态，不能把提交申请一律写成手续完成。〔法源3〕
退出所得和汇款依据不能混用
股权转让所得、资产出售所得、分红和清算剩余，具有不同的税务和资金性质。银行账户有余额，不代表该余额可以任意以利润名义汇出。利润汇出应依186/2010/TT-BTC第2—5条核财务义务、审计或汇算资料、累计亏损及通知等条件；转让价款和清算款另按对应路径处理。〔法源4〕
外债提前偿还、转股或免除，也可能改变原登记内容和还款日程，应依现行外债规则核验。解散不能自动完成借款登记变更，资产出售也不能自动解除既有担保。负责资金回流的人员，应取得对应权利、税务、账户和登记文件后再安排付款。〔法源5〕
外汇合并文本还存在未来条文的阅读风险：140/2026/VBHN-PL-VPQH已标示第22条废止，但相关修法至2026年12月1日才生效。本文基准日仍须按此前有效文本及例外判断，不能据合并本表面文字认定境内已可自由美元计价支付。〔法源6〕
中国后续义务也属于退出计划
越南一侧完成转让或注销后，中国投资者仍应根据具体情况办理ODI变更或注销、外汇登记以及境外所得申报抵免。中国《国务院关于对外投资的规定》第15条还使相关境外资产权益转让处分可能进入安全审查范围，退出并非完全离开投资监管。〔法源7〕
建议将集团财务、税务与境外项目负责人纳入同一完成记录，分别核对交易对价、借款清偿、分红和最终剩余。银行入账只能证明某笔款项收到，不能替代税务汇算、批准登记及剩余责任审查。
用五项签收说明还剩哪些责任
退出验收可以分为五项：合同及担保处理，公共登记和许可变更或终止，员工及税关义务处理，资产交付与资金回流，档案和未决事项保存。每项由适当负责人记录完成依据、日期与保留问题。该分工不改变法律规定的责任主体。
母公司保证、欠缴出资、不当清算责任、诉讼保全或有争议税款如仍存在，应写明承担者、金额依据、下一程序及期限。企业不能仅凭注销证明向内部报告“全部责任结束”。对实际已经结束的关系和仍然存续的义务作出清楚区分，才能让退出安排在法律和管理上保持一致。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南企业法67/VBHN-VPQH官方合并文本，第207—211条及出资责任相关规定。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/CongBao/2025/8/45864/58268-1-1105-1106.pdf
法源2 越南142/2025/QH15号《恢复与破产法》，第5、38、44、46、55、87—88条。
https://congbao.cdnchinhphu.vn/180507251028987904/2026/1/27/142signed-17694806700781867490897.pdf
法源3 越南108/2025/QH15号《税收管理法》，第13、16—17、26、44—45、52—53条；海关法54/VBHN-VPQH，第18、29、77—82条等，具体退出处置须另核适用事项。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/1/24/108signed-17692413914281416017170.pdf
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/3/54-vbhn-vpqh.pdf
法源4 186/2010/TT-BTC利润汇出规则官方全文，第2—5条。
https://vanban.chinhphu.vn/default.aspx?docid=97980&pageid=27160
法源5 23/VBHN-NHNN外债规则官方公报，第11、17、20条及生效脚注。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/10/cong-bao-so-205-639114331970539311-ngay-10-04-47121_1775812100_signed.pdf
法源6 140/2026/VBHN-PL-VPQH外汇合并文本，第22条及23/2026修法生效脚注；基准日不得提前采用12月1日变更。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/25/470553-1790327505_v1_1790330257_signed.pdf
法源7 中国《国务院关于对外投资的规定》，第12—15条等；资本项目外汇业务指引2024年版，登记、收付和变更注销事项。
https://dm.mofcom.gov.cn/sqfb/art/2026/art_7a287557bae04bb9a951e5410e3c1582.html
https://www.safe.gov.cn/hunan/file/file/20240417/8e6faf5c6baf465db58fd1968ef7c475.pdf
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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