作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
把中国采购、经销或服务合同翻译成越南语，通常不足以完成合同本地化。首先要确定交易适用越南《民法典》的一般规则，还是《商贸法》、建设等特别规则。这个判断会改变违约金上限、赔偿能否并用和争议时效，也会影响经营渠道退出的成本。
本文关注合同审查中的四组问题。引用的越南《商贸法》为113/VBHN-VPQH号合并文本，已纳入2026年1月1日生效的相关修法；《民法典》则以91/2015/QH13号法律的目标条款为基础。具体行业配套和争议解决安排仍须另查。〔法源1〕〔法源2〕
违约金8%先问适用范围和分母
越南《民法典》第418条规定，违约金由当事人约定，相关法律另有规定的除外。它没有为所有民商合同设置一般8%上限。该条还规定，约定违约金而未约定同时承担违约金和损害赔偿时，违约方原则上仅承担违约金。因此，是否并用应明确写入适用该规则的合同。〔法源1〕
《商贸法》第301条另规定，合同约定的单项或多项违约金合计，通常不得超过被违反合同义务部分价值的8%，第266条另有例外。分母是被违反的义务部分价值，不能机械按合同总价或实际损失计算。第307条又允许在约定违约金时同时请求损害赔偿，法律另有规定的除外。〔法源2〕
商事合同约定了违约金，也仍需证明损失、违约及相应因果关系等赔偿条件。中国《民法典》第584—585条采取损失赔偿及约定违约金调整机制，没有对应的一般“被违约部分8%”上限。中国常用模板中的计算基数和调整表述，不能取代越南适用法的强制边界。〔法源3〕
合同可以把交货批次、延期部分、未达标服务、价款和违约金基数分别定义，避免违约发生后才争论哪一部分义务被违反。工程合同还应先核项目性质，公共投资、PPP项目可能涉及建设法的12%特别规则，不能把商业买卖的8%推广到所有工程。
三年和两年分别从什么事实开始计算
越南《民法典》第429条的合同争议起诉时效为三年，自权利人知道或应当知道合法权益受侵害时起算；第149条要求当事人在一审判决、决定作出前提出适用时效的请求。《商贸法》第319条一般为两年，自合法权益受侵害时起算，并保留物流服务的特别例外。〔法源1〕〔法源2〕
第318条对数量、质量等还设有异议期限。验收异议期限、诉讼时效和合同中约定的通知期限，应分别记录。已向对方提出质量问题，不当然解决全部时效问题；仍在协商，也不能推定诉讼或仲裁期限暂停。
越南《民法典》第157条列明债务承认、部分履行、双方自行和解等重新起算事由，通常从相关事件发生次日计算。中国《民法典》第188、193、195条也有时效制度，但不能因此按中国催款经验判断越南的中断效果，尤其不能只凭发出一封催款函就重算期限。〔法源1〕〔法源3〕
实务记录宜包括义务到期日、发现侵害日、交付验收、异议送达、债务确认、部分付款及和解文件。对跨境交易，谁签署确认、以何种语言和身份作出、原件保存在哪里，都会影响期限事实能否被证明。
有担保合同还要确认对第三人的效力
越南《民法典》第297条把担保对第三人的效力与登记，或者担保权人对财产的持有、占有联系起来；第298条进一步区分法定登记与约定登记。不能将所有担保概括成统一登记生效，也不能用一张登记凭证替代担保财产和处分权审查。〔法源1〕
审查应分开五个问题：担保合同是否成立有效，担保人是否有处分权，担保权如何成立，何时可对抗第三人，以及多项权利冲突时如何受偿。保证、特定信用担保和资金存入专门账户等措施，也并非都属于中国法意义上的担保物权。
中国《民法典》第209、402—403、429条分别处理不动产登记、动产抵押登记对抗及动产质权交付。这种分层检查方法可以借鉴，但越南土地担保还有主体、取得方式和抵押权人范围限制，参见本系列第14篇。〔法源3〕
代理 经销和特许经营要按实质选择模板
越南《商贸法》第166条的商业代理，由代理人以自己名义为委托方买卖货物、提供服务并取得报酬。它与直接以本人名义代理、买断后转售的经销安排，可能产生不同对外责任和退出后果。越语đại lý不能不加分析地译成中国民法上的“代理”。〔法源2〕
第177条在无相反约定时，要求代理终止书面通知并经过合理期间，且不得早于60日；委托方提出终止时，代理人还可能依法请求经营期间补偿。中国委托、行纪和经销规则没有可直接对应的统一“60日加法定补偿”通则，合同应明确期限、终止事由、库存、应收款及补偿安排。〔法源2〕〔法源3〕
特许经营则须依第284条识别经营体系、商标商号、控制和帮助等要素，再区分境外进入越南、境内及向境外特许的登记或报告路径。中国《商业特许经营管理条例》的资格、事前披露和事后备案各有作用，也不能等同越南的全部程序。〔法源2〕〔法源4〕
截至本文截点，342/2026/NĐ-CP虽已公布，要到2026年10月18日才生效。外资商品买卖和零售安排，不能提前以该法令替代09/2018框架；10月18日之后实施的交易又须核新法及过渡。合同签字前应把经营资格、履约义务和争议条款分别验收，避免一份商务协议承载尚未取得的经营许可。〔法源5〕
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《民法典》91/2015/QH13，第149、157、292、297—298、418、429条
https://vbpl.moj.gov.vn/TW/Pages/vbpq-print.aspx?ItemID=95942
法源2 越南《商贸法》113/VBHN-VPQH合并文本，第166、177、284—291、300—307、318—319条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/VanBan/2025/8/46050/58677-1-20251293-1294113-vbhn-vpqh.pdf
法源3 中国《民法典》，第188、193、195、209、402—403、429、584—585条及代理、行纪规则
https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
法源4 商务部公布的《商业特许经营管理条例》实施信息
https://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/manager/news.do?id=2652975&method=view
法源5 342/2026/NĐ-CP号法令官方公报记录，生效日2026年10月18日
https://congbao.chinhphu.vn/van-ban/nghi-dinh-so-342-2026-nd-cp-470390.htm
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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