作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
货物能够从中国出口、进入越南，并不代表越南公司已经具备销售该货物的全部资格。进口税、原产地、产品许可、批发零售和出口加工企业待遇，分别解决不同问题。供应链设计应先画出真实货物流向，再逐段确认经营主体、监管程序和税负。
关税模型从货物和流向开始
越南107/2016/QH13号《进出口税法》经90/2025、133/2025修订，本研究采用96/VBHN-VPQH。第2条既涉及跨越国境的货物，也涵盖从非关税区进入越南国内市场等情形。外国进入合资格非关税区使用，与区内货物转为内销的征税结果可能不同，不能只凭“货未出境”排除海关税务义务。〔法源1〕
第5条区分优惠、特别优惠和普通税率。其中“优惠”通常对应最惠国待遇，文字本身不能证明具备自贸协定资格。具体项目须将HS编码、贸易流向、申报日、来源和原产条件连在一起，再查当期税表；本文没有给定产品，不能据此确定任何单品2026年的实际税率。〔法源1〕
加工、生产出口、项目固定资产及境内不能生产的项目物资，各有免税路径。投资优惠项目或外资企业身份，不等于所有进口设备、原料免税。成本表宜逐项列关税、进口增值税、特别消费税及贸易救济税，并保留设备用途、国产替代性和实际出口核销资料。免税货物改变用途，还可能触发补税。〔法源1〕
中国《关税法》自2024年12月1日施行，也要求完成归类、原产地、估价、申报和减免用途管理。两国可以借鉴同一套证据意识，但税率适用顺序和免税资格依各自法律判断。委托代理报关也不当然转移收发货人的纳税责任。〔法源6〕
原产地由加工和规则共同决定
越南特别优惠税率应结合31/2018/NĐ-CP、适用协定及年度税表判断。原产地的连接点是货物是否满足规则，不能由出口商国籍、投资者来源或提单签发地替代。“在越南装配”也只是事实描述，仍需定位具体产品特定规则。〔法源1〕〔法源2〕
RCEP第三章及附件可以支持原产材料累积等分析，但在缔约方购买的材料并非全部属于原产材料。对CPTPP等安排，中国投入品也不会仅因中国不是成员就必然使成品失格，或因工厂设在越南而自动合格；须判断具体产品规则允许的非原产材料程度。〔法源2〕
优惠原产地、非优惠原产地、产地标识和贸易救济反规避，是不同测试。第三方发票、转运本身不当然违法，但直接运输或不改变货物状态、证明文件及核查要求须按所用协定完成。中国—东盟3.0已签署文本亦不能自动当作全部已生效税表，相关国内核准状态应另查。〔法源2〕
项目资料应形成物料清单、供应商原产证明、加工记录、成本或价值计算、HS编码、目的市场规则、原产地证明及运输连续性的证据链。实际生产与单纯转口必须据实区分。未发生符合规则的原产改变，就应保留真实原产国；原产地证书不能保证进口国不启动反倾销、反补贴或反规避调查。〔法源2〕〔法源4〕
出口加工企业待遇还要取得监管证据
出口加工企业（EPE）是越南法定组织和活动身份。35/2022/NĐ-CP第26条须与进出口税实施规则合读，适用非关税区待遇仍要满足围隔、出入口、监控和物料管理等监管条件并接受海关确认。企业登记证写有出口业务，不能完成这些条件。〔法源3〕
生产出口、外协、废料残次品、国内采购、内销和用途变更，应分别建账。EPE经营其他允许业务也需要相应分离管理；新增厂区、迁址或收购项目，不宜直接继承卖方口头所称的“免税资格”。中国综合保税区是一种区域监管制度，与单个越南EPE并非同一法律单位，国内保税区经验只能作为核查问题的起点。〔法源3〕
进口权与分销手续逐层确认
05/2017/QH14号《外贸管理法》第5条按无外资越南商人、外资经济组织或外国商人分支，以及无越南商业存在的外国商人区分权利。第5条第2款明确，进口权不包含组织或参加分销体系的权利。依法进口后向有分销权商人销售，与自己批发、零售、设网点或提供电商相关服务，应分别审查。〔法源4〕
截至2026年10月12日，外资买卖活动仍须依据当时有效的09/2018及相关修订。已公布的342/2026/NĐ-CP于10月18日施行，替代09/2018并废止146/2025第36条；第44条对已发许可、已经收到的申请规定分流。临近切换的提交、补正和开店计划，应单独核对过渡，不能只按合同签订年份选制度。〔法源5〕
经营范围、商业许可证、零售网点许可和产品许可，宜分别写入开业或交割条件。中国2025年修订《对外贸易法》自2026年3月1日施行，覆盖货物、技术及国际服务贸易，外资准入和行业限制另有规则。中国公司具有出口资格，并不能替代越南交易一端的经营资格。〔法源6〕
放行以后继续保存可以重建交易的资料
越南《海关法》54/VBHN-VPQH第18、29、77—82条要求真实申报、保存资料，并设补充申报及通关后检查。第77条第3款一般允许在报关单登记日起五年内检查；检查范围可以涉及会计账册、数据及必要的实物。通关单不能视为所有税款和合规风险已经终结。〔法源3〕
169/2026/NĐ-CP自2026年7月1日起替代旧处罚规定，并对历史行为设置过渡。错误涉及统计、许可证、税额、原产地或走私，构成及后果不同；补税、迟延款与罚款也应分别判断。11/2026/QH16的相关海关修订到2027年3月1日才生效，不能提前用于当前申报。〔法源3〕
中国也有通关后监管与附条件主动披露制度，但中国2025年第194号公告的期间、金额和行为条件不能移用到越南。遇到错误，企业应先保全记录并确认是否已进入检查节点，再依法选择补报和救济路径。刑事责任另见第28篇，不能用某一个货值数字代替完整构成分析。
主要法源与延伸阅读
法源1 107/2016及96/VBHN-VPQH第2—9、16、19条：96/VBHN-VPQH原文；182/2025/NĐ-CP及134/2016、18/2021沿革官方入口
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/17/469271-1776418472_v1_1776419162_signed.pdf
https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=214329&pageid=27160
法源2 31/2018原产地规则与RCEP、中国—东盟官方条约文本：31/2018/NĐ-CP官方入口；商务部RCEP协定正文及原产地附件；中国—东盟官方协定文本
https://vanban.chinhphu.vn/?docid=193105&pageid=27160
https://fta.mofcom.gov.cn/channel/rcep.shtml
https://fta.mofcom.gov.cn/channel/china_dongmeng_special.shtml
法源3 越南海关法、处罚、EPE及待生效海关修法：54/VBHN-VPQH原文；169/2026/NĐ-CP所在官方公报；官方法律记录；35/2022/NĐ-CP官方入口；11/2026/QH16有关申报修订官方说明
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/3/54-vbhn-vpqh.pdf
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/5/29/cong-bao-so-293-639156422724551727-ngay-31-05-47212_1780042351_signed.pdf
https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=218154&pageid=27160&typegroupid=4
https://vanban.chinhphu.vn/?docid=205861&pageid=27160
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/truong-hop-nao-nguoi-khai-hai-quan-duoc-thuc-hien-khai-bo-sung-119260910111858705.htm
法源4 05/2017外贸管理法第5、27及67条以下和贸易救济配套：05/2017/QH14官方法律数据库全文；86/2025/NĐ-CP官方入口；政府实施说明
https://vbpl.moj.gov.vn/thanhtrachinhphu/Pages/vbpq-toanvan.aspx?ItemID=123028&Keyword=
https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=213376&orggroupid=2&pageid=27160
https://baochinhphu.vn/huong-dan-xu-ly-bien-phap-phong-ve-thuong-mai-ap-dung-doi-voi-hang-hoa-xuat-khau-cua-viet-nam-102250415174004122.htm
法源5 342/2026/NĐ-CP第44—45条外资贸易过渡：官方签署PDF
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/17/470390-1789442778_v1_1789606993_signed.pdf
法源6 中国关税、海关及对外贸易功能对应：税务总局官方法规库；国家机关公布全文；香港特区工业贸易署转载海关原文PDF；海关总署原始入口；商务部官方全文
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5234556/content.html
https://www.caea.gov.cn/n6760401/n6760402/c6827751/content.html
https://www.tid.gov.hk/en/tradecircular/files/2025/ci9252025a.pdf
http://www.customs.gov.cn/customs/302249/2480148/6756302/index.html
https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/gkml/art/2025/art_fdc193e921ce4a298fe46e85c242b54e.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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