作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南企业收到调查通知、账户冻结决定或员工被采取强制措施时，应先核实办案机关、程序阶段、当事人身份和文书依据。公司、法定代表人、实际经办人及其他员工可能处于不同地位，不能由同一位管理人员以“公司统一说明”替代全部主体的应诉安排。
本篇讨论实体责任、律师介入及跨境协助的基本接口。它不判断某一行为已经构成犯罪，也不以一般合规措施代替本地刑事律师对事实、证据和适用版本的审查。
商事法人责任受主体与罪目双重限制
越南《刑法典》第75条要求，商事法人承担刑责须同时满足以法人名义实施、为法人利益、行为依其指挥管理或批准实施，以及未过追诉时效等条件。法人责任并不排除有关个人责任；同样，个人参与违法，也不能跳过上述条件直接认定公司有罪。〔法源1〕
第76条采用封闭的三十三个条文清单，覆盖部分走私、税务、证券、保险、竞争、知识产权、资源环境、恐怖融资和洗钱犯罪。其中不包含第221条会计违法罪，也不包含第353、354、364、365条贪污受贿、行贿及介绍贿赂。对清单外罪目，不能仅凭“商事法人可以犯罪”追究法人该罪。〔法源1〕
但清单排除不等于相关企业没有风险。自然人责任、行政处罚、民事责任、没收及其他罪名仍须分别判断。会计记录不实也可能与逃税、发票或证券犯罪相连。中国《刑法》第30—31条的“单位”范围较宽，是否可罚还取决于分则；中国单位行贿制度不能直接移植成越南商事法人归责。〔法源6〕
数额必须与犯罪类型和责任主体对应
越南第188条走私，自然人通常以涉案货物等价值一亿越南盾为起点，商事法人第6款通常从二亿起；低于通常数额时，既往处罚、前科或特定物品等条件仍可能触发责任。第200条逃税也区分自然人和商事法人通常一亿、二亿的数额，并有既往处理、前科及两次以上犯罪等法定分支。〔法源1〕
这里的走私计量是涉案物价值，逃税计量是逃税额，不能统称为“企业损失”。污染犯罪则可能依据污染物种类、数量和浓度等组合判断，更不能借用税务金额作为环境犯罪门槛。具体案件必须连读行为方式、主观条件和各款例外。
中国走私普通货物的规则通常关注偷逃应缴税额等指标，与越南第188条的计量不同。中国第201条逃税中的补缴、滞纳金、行政处罚及既往违法条件，也不能变成越南案件中当然免刑的承诺。〔法源6〕
特殊处理机制不是一般补救免责
越南37/2026/QH16自2026年9月1日起施行，第5—9条针对特定经济、科技创新违法设置不追究、排除、免除或暂缓刑责机制。其适用涉及非腐败、公共利益、活动效益、投诉处理和损害补救等严格条件，并须由主管机关依法认定；第12条规定三年实施期与过渡。〔法源2〕
企业不能把该决议缩写成“经济违法先行政处理”或“补钱就不用承担刑责”。特别是商业贿赂，不能借此获得一般豁免。是否适用、适用哪一种后果，以及何时提出相关材料，均需针对具体事项审查；整改本身不产生一项当然不起诉权。
律师登记与实际会见是两个节点
越南《刑事诉讼法典》第74条规定辩护人介入起点，原则上从对被追诉人作出立案决定阶段介入；被捕、暂押人员依到达侦查机关所在地或相应拘押决定等法定节点处理。涉及国家安全案件、需保守侦查秘密时，有权检察长可依法决定推迟至侦查终结。〔法源3〕
第78条要求在收到充分文件后原则上二十四小时内核查辩护登记，或书面说明不接受理由。第80条的实际会见另须具备登记通知及证件，并遵守羁押管理要求。因此，二十四小时是登记处理要求，不是保证在二十四小时内已经见到当事人。〔法源3〕
中国《刑事诉讼法》第39条对持所需证件申请会见规定及时安排、至迟四十八小时，并有国家安全、恐怖活动案件侦查期间的许可规则。两个数字规范不同节点，不能据此给两国辩护保障或实际会见速度排名。〔法源6〕
法人的程序代表也可能存在利益冲突
越南刑诉法第434—435条规定法人通过法定代表人参加程序；代表人本人被追诉或不能参加时，应依法另作安排，法定情形下由办案机关指定程序代表。代表公司应诉与为个人辩护是不同职责，企业应尽早识别利益是否冲突。〔法源3〕
第436—439条还规定对法人的财产扣押、账户冻结、限期暂停有关活动及缴纳执行担保金，均有法定对象、范围或期限。危机评估除了可能刑罚，还须分析工资支付、供应合同和经营连续性受到的影响。原始账簿、审批记录和电子资料应依法保存，不得销毁、补造或倒签。
刑事协助引渡与人员移管须分开
越南103/2025《刑事司法协助法》和100/2025《引渡法》均自2026年7月1日施行。刑事协助以最高人民检察院为中央机关，涉及送达、取证、搜查扣押和财产处理等；引渡的中央机关是公安部，处理人员移交。服刑人员移管另有法律，行政遣返也不等于条约引渡。〔法源4〕
新旧请求不能只看现在的办理日期。103号第42条对最高检施行前制作或接收的请求保留旧法，100号第45条对公安部施行前制作或接收的引渡请求另设过渡。企业或律师提供资料，不能替代主管机关请求，也不取得在对方境内强制调查的权限。〔法源4〕
中越民刑司法协助条约于1999年12月25日生效，引渡条约于2019年12月12日生效。引渡仍须审查双重犯罪、刑罚门槛、国民等拒绝事由及特定追诉限制；罪名不必字面相同。拒绝引渡也不等于实体犯罪获得豁免，证据协助或在本国追诉须另行判断。〔法源5〕
因此，跨境事件的可靠处理路径是核实文书、聘请合格律师、保护人员权利，并通过合法渠道答复。直接向外国机关交付境内数据，还应同时检查数据和刑事协助规则。条约存在不是自由传输数据或免于当地审判的保证；现有研究也不足以比较实际协助周期或引渡成功率。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《刑法典》135/VBHN-VPQH，第75—76、188、200、235条等：政府合并全文。
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2025/9/135-vbhn-vpqh.pdf
法源2 越南37/2026/QH16，第3、5—9、12—13条：政府公布全文。
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/nghi-quyet-so-37-2026-qh16-ve-co-che-chinh-sach-dac-thu-xu-ly-vi-pham-phap-luat-lien-quan-den-kinh-te-ung-dung-khcn-doi-moi-sang-tao-chuyen-doi-so-119260831102120403.htm
法源3 越南刑诉法172/2026/VBHN-LQ-VPQH，第74、78、80、434—439条：官方合并原件。该合并本含11/2026待2027年施行修改，不应整本提前适用。
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/10/172-vbhn-vpqh.signed.pdf
法源4 越南100/2025引渡法、103/2025刑事司法协助法：含相关法律的官方公报第31号，重点100号第6—7、45条与103号第3、6、9、42条。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/1/23/cong-bao-so-31-ngay-21-01-46928signed-17691366178901325541568.pdf
法源5 中越民刑司法协助条约及生效记录；中越引渡条约全文及外交部生效记录，重点引渡条约第2—3条及特定限制。
https://www.fmprc.gov.cn/ziliao_674904/tytj_674911/tyfg_674913/200912/t20091204_7949622.shtml
https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/flfggz/flfggzflty/fltyydty/201909/t20190918_151459.html
https://treaty.mfa.gov.cn/Treaty/web/detail1.jsp?objid=1626059194666
法源6 中国《刑法》官方正文、刑法修正案十二；《刑事诉讼法》第34、38—39条：最高检正文；2024年刑事司法协助办理规定。
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212248/content.html
https://www.spp.gov.cn/spp/zdgz/202312/t20231229_638849.shtml
https://www.spp.gov.cn/zdgz/201810/t20181027_396818.shtml
https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgwapp/zwgk/tzggApp/202405/t20240511_498682.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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