作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
赴越交易的交割条件，应回答两组问题：资金以什么法律性质进入或退出企业，买方何时依法取得所约定的权益与控制。增资、股东借款和向原股东支付收购款可能发生在同一交易中，却不能共用一套处理依据。资金入账、股权登记和经营控制交接也未必同时完成。
本文提出交割前的项目检查方法，供交易结构和文件安排参考。普通非公众公司、公众公司、上市公司及金融特许主体必须先分类，具体批准材料和办理顺序仍须依行业、股权结构、土地及交易日核验。
先把每一笔资金分类
章程出资形成投资者的资本义务，股东贷款形成债权债务，股份收购对价则通常支付给出售方。IRC所载项目总投资还可能包含投资者出资与动员资金，不能全部当作股本。公司收到股东汇款，不代表可以事后任意选择资本或借款性质；应使合同、公司决议、账户收付与会计税务记录一致。〔法源1〕
外汇账户也不能只用“外资企业”四个字判断。现行直接投资资本账户DICA与间接投资账户的适用，应按IRC、持股结构等法定类别核定。03/2025/TT-NHNN修改了相关外资持股标准，不能继续单用51%或“存在任何外国股东”作唯一测试。〔法源2〕
交割资金表宜逐笔写明付款人、收款人、用途、币种、账户、依据文件和完成条件。中国端同时核对投资、融资担保及资金出境义务；越南已同意收购不等于中国资金已经具备汇出条件，中国ODI材料也不能替代越南资本账户或投资登记。
外债登记与资金用途同时检查
中长期外债、展期后超过一年以及首提款满一年仍有本金余额的特定短债，可能触发外债登记；法定例外、结清方式和期限须逐项核对。23/VBHN-NHNN所收现行规则第11、17条，还涉及登记范围和变更。登记回函不豁免借款用途、项目资本及公司授权条件。〔法源3〕
贷款合同建议把提款账户、登记、还款计划、税款承担和变更程序列为执行条件。拟以债转股解决资本不足的，还应核公司、投资、税务及账户规则，不应只签一份抵销协议就认定出资完成。土地或设备担保也要回查权利归属、付租性质及处分限制。
融资期限应与公司出资和项目进度衔接。如果资金来源尚不可靠，应在承诺资本、交割价款和付款时间上调整，而非以股东借款当然代替章程出资，或在付款后再补造资金用途。
并购50%触发有不同分支
越南143/2025/QH15号投资法第21条第3款规定的事先登记，包含有条件外资准入行业中外资比例增加、特定外资持股由不超过50%升至超过50%或已超过50%后继续增加，以及目标持有安全相关地区土地使用权证等情形。第20条另处理直接、间接和组合控制。因此，不跨50%并不能自动排除登记义务。〔法源1〕
买方应在变更成员或股东前，依据具体分支判断必要程序；同时核竞争审查、行业比例、受益所有人及项目许可更新。股权交易通常保留目标公司的历史义务，项目或资产出售另有转让条件。合同约定卖方承担历史责任，可以形成当事人间分配，却不能使法定税务、职工或环境义务凭空消失。
96/2026实施法令的部分失效元数据尚未取得完整、可逐条定位的后续依据。本系列已核原始规定可以支持结构分析，但不能据此给出全部办理材料和权限均已认证的保证。涉及具体申报时，应闭合目标条款的效力关系并核有权机关现行程序。〔法源1〕
公众公司还要单独检查公开收购
越南证券法第35条对收购人及列明关联方直接或间接持有公众公司表决权股份等达到25%，以及达到或越过35%、45%、55%、65%、75%等情形，规定公开收购要求并列明豁免。关联持有、目标属性及具体例外应一并分析。这些阈值与投资法的50%规则分别解决不同问题。〔法源4〕
中国证券法第63条5%权益披露及第65条30%继续收购的要约机制，与越南规则也不相同。中国交易经验可帮助提出披露、关联关系和一致行动等问题，却不能直接提供越南的数字、程序或豁免结论。受限行业的外资比例还应另外核实。〔法源5〕
公司新发行股份与原股东出售股份，会改变资金流向、所得性质和账户处理。通过境外控股公司间接转让，仍须评估越南来源所得及中国后续投资管理。本系列没有逐项核完证券日常披露、私募债、非现金资产增资和境外上市全部细则，不能将本文当作证券交易清单全集。
将交割拆成可以核验的动作
SPA、股东协议和交割表建议分别列明必要批准、内部决议、成员或股权登记、项目许可更新、价款支付、治理任命及银行权限交接。每项应有证据文件、负责方、完成时间和未完成后果。董事更换、印章交付与银行签字权应依法律及银行要求核实，不能假定股份交割一完成，全部操作权限就自动转移。
当外资额度不足、权利不可转让、要约或投资手续未满足、资本与债务性质不清或上游资金路径不合格时，应暂停相关付款和控制移交。先决条件、分期付款、保留款、真实披露与专项赔偿可以帮助分配风险，但不能替代必须事先完成的法定程序。
交割后还应核对登记、账户和实际治理是否与交易文件一致，并安排存续报告及税务事项。2027年待生效修法应列为后续复核事项，不能因为新文本已经公布，就提前改变2026年的交割判断。相关退出资金和保留责任，可与第39篇连读。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南143/2025/QH15号《投资法》，第19—21、26、29条；96/2026/NĐ-CP原始公报，第37、39、72、74—76条，保留部分失效关系缺口。
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/01/luat143-2025.pdf
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/15/469246-1776231901_v1_1776237499_signed.pdf
法源2 03/2025/TT-NHNN官方全文，直接及间接投资账户规则；国家银行有关06/2019与03/2025的官方材料。
https://vbpl.vn/TW/Pages/vbpq-toanvan.aspx?ItemID=177529
https://sbv.gov.vn/documents/20117/0/CV%2B7590.pdf/b1a6c838-c436-0a07-c8af-561fe38fea70?t=1756977217192
法源3 外债规则23/VBHN-NHNN官方公报，第11、12、17、20条及80/2025修订生效脚注。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/10/cong-bao-so-205-639114331970539311-ngay-10-04-47121_1775812100_signed.pdf
法源4 证券法102/VBHN-VPQH官方公报，第32—35、51条；155/2020实施法令须与245/2025修法并读。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/5/4/cong-bao-so-42-639135104544859042-ngay-12-05-47082_1777888853_signed.pdf
https://xaydungchinhsach.chinhphu.vn/toan-van-nghi-dinh-245-2025-nd-cp-sua-doi-bo-sung-nghi-dinh-155-2020-nd-cp-quy-dinh-chi-tiet-thi-hanh-mot-so-dieu-cua-luat-chung-khoan-119250913083126401.htm
法源5 中国《证券法》2019年修订全文，第63、65条。
https://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/flfgcxfw/qyjgl/202006/t20200621_1929571.html
法源6 中国《国务院关于对外投资的规定》，国务院令837号，第2、12—15条等。
https://dm.mofcom.gov.cn/sqfb/art/2026/art_7a287557bae04bb9a951e5410e3c1582.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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