作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南项目的付款审核，不能止于收款账户和发票。反洗钱制度关注客户身份、最终控制、资金来源和交易异常，反腐败制度关注利益流向、收款人角色及取得交易机会的方式。两者可以共用事实材料，但义务主体、报告机制和责任依据应分别判断。
企业建立流程时，首先要明确自己是否属于特定报告义务主体，再准备银行、律师等依法开展客户审查所需的资料。普通企业配合尽调与金融机构履行报告义务，不能混写为同一套职责。
识别义务应同时看职业与业务活动
越南14/2022/QH15《预防与反洗钱法》第4条列举金融及特定非金融报告方，包括律师、律师组织、公证、会计等。第9条第3款d项进一步按业务活动触发客户识别，涉及代客户准备或实施土地使用权及房产交易、管理钱款和资产、管理账户、公司经营管理及企业买卖等事项。〔法源1〕
这意味着，职业名称本身不足以说明所有工作都承担完全相同的交易审查义务。不能把一次普通诉讼咨询直接等同代客户组织公司收购，也不能以律师负有保密义务为由，推定所有反洗钱措施均不适用。受托事项、客户角色和法定保密例外，应在接案及交易启动时一并核对。
中国2024年修订《反洗钱法》第6、64条同样将金融及特定非金融主体纳入相应制度，并按受托不动产、资产账户、企业融资和经营性实体买卖等业务识别义务。中越都需审查具体活动，而中国银行或律师已经完成审查，不能证明越南一侧也已满足要求。〔法源5〕
股东名册不能替代最终自然人识别
越南法第10—14条要求收集、验证和更新客户及受益所有人资料。2026年7月24日生效的66.23/2026/NQ-CP进一步细化受益所有人规则，原则上适用至2027年2月28日；如对应后续立法提前生效，须按其终止衔接条款处理。〔法源1〕〔法源2〕
当前审查需要逐层看直接、间接或合并持有，相关个人经亲属或合同联系形成合计达到百分之二十五的情形也在识别范围。持股测试没有明确结果或存在疑点时，还须查明其他最终控制；法定兜底情形再识别最高管理人员。信托和类似安排，则应识别法定角色，不能只找一个表面股东结束审查。〔法源2〕
企业可准备穿透结构图、控制协议和资金来源证明，但应如实披露代持、关联安排及实际控制。公司登记受益所有人申报和银行客户尽调属于不同义务；登记信息是审查资料的一部分，不会自动替代基于风险的核验。中国受益所有人信息备案与金融机构识别制度也有这种功能区分。〔法源5〕
23/2026/QH16虽然已于2026年8月通过，但要到2026年12月1日施行。本篇不能提前用未来修法覆盖当前已生效的特别规则。拟跨越该日期完成的融资或收购，应在资料收集和交割清单中预留版本复核。〔法源3〕
报告期限与资料保存各有起点
越南法第37条对大额及电子转账报告区分报送方式：电子报送为一工作日，纸质报送为两工作日。可疑交易报告涉及交易发生后三个工作日或发现后一个工作日；发现客户要求的可疑交易有犯罪迹象时，另有二十四小时向相关机关及国家银行报告的要求。〔法源1〕
因此，“所有报告三天内”或“可疑交易统一一天内”的摘要都不够准确。报告方应按业务类型、发现节点和报送方式设置内部时钟。第38条资料保存的五年期限，也应按资料类别与相应起算点执行。可疑报告属于预防和监管程序，不是对客户犯罪的终局认定。
企业面对补充资料要求，应通过真实交易文件解释商业目的及资金路径。拆分付款、改换账户或更换服务机构，不应被设计为规避报告的方案；隐去控制关系还会增加后续审查和交易受阻风险。
普通私营企业也有反腐败内控义务
越南《预防与反腐败法》现行文本已包含132/2025自2026年7月1日起施行的修改。第2条第2款将非国有企业、组织内的侵吞财产、受贿，以及为本企业事务谋利的行贿或介绍贿赂纳入范围。由此，付款只发生在民营企业之间，并不排除反腐败问题。〔法源4〕
第78条鼓励制定职业或商业道德规范，第79条则要求企业和其他经济组织制定并实施行为规则与内部控制，以预防利益冲突和腐败。两条性质不同，不能合并成“企业自愿做合规”。第80条又对公众公司、信贷机构及特定慈善社会组织提出相应特别要求；“公众公司”也不限于已经上市的公司。〔法源4〕
另一方面，第81条相关监察有法定对象、明显违法迹象和程序。普通外企不因此承担全部公职人员财产申报义务。制度适用应按企业类型细分，避免一方面漏掉真实义务，另一方面把公职制度整套复制到所有员工。
主动披露、协作和退赃等，只能在法定条件下影响责任处理。第92—93条并不保证企业有一本合规手册就自动免责。具体侵吞、受贿、行贿及介绍行为，还须按刑法构成独立判断；法人和自然人的责任边界，可参阅本系列第28篇。〔法源4〕
付款控制应落到收款人目的和凭证
中国并无与越南完全同构的单一反腐败法，应结合监察、反不正当竞争和刑事规则。2025年修订《反不正当竞争法》第8条禁止为交易机会或竞争优势向法定对象行贿，折扣、佣金须明示并如实入账。越南交易也应核清收款人身份、关联关系、服务真实性和授权链条，不能以“当地惯例”代替合法性判断。〔法源6〕
可操作的内控，应让合同审查、付款双签、第三方尽调、利益冲突披露和举报响应相互衔接。例如，业务部门说明服务成果，财务核对付款路径，法务判断身份与目的，出现异常时保留审查记录并依法处理。这些是可以借鉴的方法，具体门槛、报告责任和调查权限仍须按越南法落实。
本篇依据规范文本提出控制重点，未取得足以比较两国实际执法强度或地区惯例的统一样本。中国《反跨境腐败法》截至本研究截点仅处于草案审议阶段，也不能据其草案内容写成现行企业义务。〔法源6〕
主要法源与延伸阅读
法源1 越南14/2022/QH15《预防与反洗钱法》，第4、9—14、37—38、46条：官方公报全文。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/VanBan/2022/11/38303/42547-1-2022909-91014-2022-qh15.pdf
法源2 越南66.23/2026/NQ-CP，受益所有人特别规则及第3条施行衔接：官方原件；相关扫描内容参照政府详细说明交叉读取。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/8/6/470173-1785987520_v1_1786011113_signed.pdf
https://baochinhphu.vn/co-che-chinh-sach-dac-thu-xu-ly-kho-khan-vuong-mac-ve-phong-chong-rua-tien-102260725194022052.htm
法源3 越南23/2026/QH16，重点第4条施行日期：官方公报入口。
https://congbao.chinhphu.vn/van-ban/luat-so-23-2026-qh16-470457/68471.htm
法源4 越南《预防与反腐败法》65/VBHN-VPQH，第2、78—81、92—93条：官方合并公报。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/10/469195-1775620637_v1_1775783119_signed.pdf
法源5 中国2024年修订《反洗钱法》：市场监管总局正文；《受益所有人信息管理办法》第6条：司法部正文；《金融机构客户受益所有人识别管理办法》第4、8条：人民银行原文。
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2025/art_cfcc31edf0a64744bb5d7ff1307c0356.html
https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/flfggz/flfggzbmgz/202412/t20241224_511771.html
https://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/attachDir/2025/12/2025122909330031237.pdf
法源6 中国2025年修订《反不正当竞争法》第8条：市场监管总局正文；《反跨境腐败法》草案状态：司法部首次审议信息。
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_3737890d856a4e44a8ea07c50c90c116.html
https://legalinfo.moj.gov.cn/zhfxfzzx/fzzxyw/202608/t20260825_538862.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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