作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南工程合同的可执行性，取决于一条连续的法律和履约记录：业主是否有权建设，项目是否具备开工条件，承包商是否合格，变更由谁批准，完成的工程能否验收及付款。任何一份许可证或一套国际合同条件，都难以单独覆盖这些问题。
135/2025/QH15号《建设法》一般自2026年7月1日施行，替代2014年法；第43条第2、3款、第71条及第95条第3—5款提前于2026年1月1日生效。至本文截点，新开工项目不能仍以2014年法作为当然主法，存量项目则须逐项适用过渡规定。〔法源1〕
建设许可与外国承包资格各自成立
第43条要求业主在开工前取得建设许可证，法定例外除外。第44条把许可与土地用途、规划、安全、环境、消防及基础设施连接等联系起来。属于免证工程时，还要依第43条第3款核开工通知及材料义务，不能把免许可证理解为可免除其他合规要求。〔法源1〕
外国承包商另受第88条第3款约束，应遵守越南法律并取得建设主管机关签发的活动许可证。业主已有项目批准，不会替代承包商自身资格；中国资质或集团其他公司的既有许可，也不能自动覆盖本次合同的实际承包主体。〔法源1〕
中资EPC企业宜在报价和签约阶段，分别确认业主土地及项目状态、自身外国承包许可、分包条件、人员执业及劳动许可、设备进口税务和验收责任。否则，即使商业价格已确定，真正开工时仍可能因为某个独立条件欠缺而无法履约。
配套更新不能只看一部项目管理法令
217/2026/NĐ-CP号建设活动管理法令自2026年7月1日施行，随后347/2026号法令第39条废止其第74条，相关变化自9月15日起生效。建设部已形成91/2026合并文本，审查程序时应连同修改和脚注阅读，而非继续使用217号最初版本的全部条文。〔法源2〕
212/2026号法令另处理建设从业能力及外国承包商许可；建设合同和质量、施工、维护还各有210/2026、207/2026等配套。查到项目管理法令，并不足以确认合同、资质和验收要求全部已核清。本研究仅就原稿已核目标条款作编辑，不将全部配套标为逐项审读完成。〔法源3〕
339/2026/NĐ-CP号处罚法令于2026年8月26日公布并生效，覆盖建设、技术基础设施、住房及房地产经营，并替代16/2022号法令。具体罚额仍需按违法行为、组织或个人及补救措施逐项判断，不能继续引用旧罚款简表。〔法源4〕
合并文本中的2027条文不能提前使用
2026年9月形成的146/2026建设法合并文本，已编入24/2026/QH16对第88条第1、2款的修改，但相关变化到2027年3月1日才生效。合并文本更新有助于阅读，却不改变各修改条款的法定生效日。〔法源5〕
因此，2026年签约、申请资质或实施项目时，应还原当时有效的规则。筹备2027年后实施的项目，可以把未来变化列为复核节点，但不能据此提前放宽2026年的资格要求。制度版本宜与合同和项目时间表一起保存，以便解释当时决策依据。
旧项目按每个实施节点判断适用法
第95条对7月1日前已经批准的项目和设计，原则上不要求重新批准，但尚未实施的后续活动适用新法；此前已签合同原则上沿用旧法，特定不可抗力或情势重大变化另有衔接。既有免证及验收检查也有分流，不能只按完工年份选择法律。〔法源1〕
项目档案宜列出合同签署、设计批准、实际开工、变更批准和验收节点，并说明每个环节所据规则。一个项目可能同时存在旧批准继续有效、后续活动适用新法的情况。管理人员应据此判断哪些文件沿用、哪些新增程序尚未完成。
违约金和停工条款要看项目性质
第86条第3款针对公共投资、PPP项目建设合同，规定违约金不超过被违反合同部分价值的12%。这个比例既有项目范围，也有计算基数，不能写成所有民营厂房合同的统一上限。私人项目仍应分别判断建设法、商贸法与民法典的适用。〔法源1〕
中国《建筑法》及建设工程合同制度，也把许可、资质、质量、安全和违约责任分开。中国法中的损失调整思路，不能直接替换越南特别法比例；同样，中国企业熟悉的施工许可证与竣工备案流程，也不能作为越南许可和验收完成的证明。〔法源6〕
第85条的暂停、终止还须依法履行通知等要求。合同应明确变更指令的有权发出人、现场移交、价格调整、工期证据、不可抗力通知和欠款处理。收到现场口头要求时，谁可以确认、如何补充书面文件、对进度及价款有什么影响，应在施工前形成可执行的流程。
付款应跟随可核验的工程成果
合同付款条件宜对应实际完成的工作、验收材料和约定文件，区别预付款、进度款、结算款及保留款。变更、返工、停工和延期应各自留证，不能在工程完工后仅凭一张汇总结算单重建全部事实。保函还应核签发人、受益人、金额、有效期及索赔条件。
FIDIC文本和国际争议评审安排可以辅助组织履约，但不能自动排除越南强制规范。中国经验中质量责任分解、变更记录和保函管理的方法具有参考价值，落地时仍须替换主体、许可和程序。现有研究缺少同类处罚和工程争议样本，不据免证范围变化推断当地监管更弱或付款风险更低。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《建设法》135/2025/QH15，第43—44、85—88、94—95条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/1/24/135signed-17692402517001688950341.pdf
法源2 建设部91/2026建设活动管理法令合并文本官方发布入口，含217/2026及347/2026修改链
https://www.moc.gov.vn/vn/Pages/ChiTietVanBan.aspx?TypeVB=2&vID=5074
法源3 212/2026/NĐ-CP号法令政府原件入口，建设从业能力及外国承包商许可
https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=218489&pageid=27160&typegroupid=4
法源4 339/2026/NĐ-CP号建设及房地产领域行政处罚法令，政府正式记录与原件
https://chinhphu.vn/?docid=219369&pageid=27160&typegroupid=4
法源5 146/2026建设法合并文本官方附件，须读取第88条2027年生效脚注
https://caa.gov.vn/van-ban/146-2026-vbhn-lq-vpqh-33029.htm
法源6 中国《建筑法》2019年修正文本，第7—8、12—13、26条等
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_2d49caf1d8b94ec692a02ff3b7cd545d.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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