作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
越南企业持续欠款时，债权人不能只问“逾期多久才算破产”。支付能力风险、丧失支付能力、法院开启程序和宣告破产是不同状态，每个状态涉及不同权利、义务和期限。对股东而言，普通解散与恢复、破产也不能随意选择，首先须判断企业能否清偿全部债务。
142/2025/QH15号《恢复与破产法》一般自2026年3月1日施行，第38条第3款有关税务机关申请义务自7月1日起生效。2014年破产法已退出一般现行适用，但部分旧程序依第88条继续适用旧法。不能把旧法的三个月门槛和原有申报、分配规则继续用于所有2026年事项。〔法源1〕
六个月门槛之前也需要行动
新法第5条第2款以债务到期满六个月仍未履行支付义务界定企业、合作社丧失支付能力；第1款另把未来六个月到期债务不能支付，或已经到期而尚未超过六个月的债务不能支付，纳入支付能力风险。〔法源1〕
前一门槛不会给债务人六个月的合法免付款期，也不会阻止债权人依合同追偿。后一风险标准则意味着企业不必等到逾期满六个月才考虑恢复程序。母公司应结合现金流、可回收应收款、担保负担和工资税费，判断经营继续的条件，而不只统计逾期天数。
“丧失支付能力”也不等于企业已经被宣告破产。依第5条，法院宣告是另一项法定要素。通知供应商、员工或银行时，应准确描述程序状态，避免把申请、受理、开启程序和宣告破产合写为同一结果。
债权人的申请权与管理层义务分别判断
第38条对无担保或部分担保债权人、劳动者等规定申请权，同时对法定代表人、有关公司治理机关及所有者等规定申请义务，并保留已经申请恢复程序的例外。具体由谁提出、是否已触发义务，要按主体身份和程序条件核对。〔法源1〕
对中国母公司和派驻管理人员，重要的是及时留下已识别风险、评估方案和履行义务的记录。内部仍在讨论注资、出售资产或延长付款，并不能当然替代法定申请安排。迟延申请造成损害的责任，也不能只靠集团内部授权分工排除。
普通解散另有清偿和无未决法院、仲裁争议等条件，须结合越南《企业法》第207—211条判断。清偿能力不足时仍试图以普通注销结束企业，可能留下股东、管理人或清算相关责任。〔法源2〕
15日申报窗口从法院决定起算
新法第55条要求债权人，自法院作出开启破产程序决定起15日内，向管理人或财产管理清算企业提交债权请求及证明材料。这里并不是从境外债权人收到邮寄通知之日重新起算。逾期原则上丧失参加程序的权利；存在不可抗力或客观障碍的，须按法定条件在宣告破产前补入债权人名单。〔法源1〕
宣告破产后，第81条第1款还规定：债权人向法院提交债权请求并证明迟报有正当理由的，财产分配方案已执行完毕时，法院不接受该请求；尚未执行完毕时，法院决定调整方案。不能把15日概括为一切迟报均永久失权，但也不应依赖例外延后申报。〔法源1〕
跨境债权人宜提前整理合同、订单、交货验收、发票、付款、债务确认和担保文件，并确定境内委托与公告监测安排。证据缺失时临时向业务部门补取，可能消耗短暂申报窗口；谈判中的延期付款意向也不足以保证程序权利。
中国《企业破产法》第45条由法院确定申报期，法定范围为30日至三个月，第56条另有补充申报制度。与越南15日比较，不能只把表格中的数字替换，还必须替换起算事件、逾期后果及法定例外。〔法源3〕
担保财产与普通分配顺序分别核验
越南第44条对担保财产的处理及恢复经营需要另设规则，不能把担保债权直接填入第46条普通破产财产分配的第一顺位。担保是否成立、能否对抗第三人、覆盖哪些资产及金额，须在计算预计回收之前确认。〔法源1〕
第46条普通财产依次涉及破产费用、工资债权、法定保险债务、离职补助及其他劳动权益、恢复经营债务、对国家的财务义务，最后为普通无担保债权和担保不足部分；同一顺位不足时按比例分配。工资、保险和其他劳动权益在法条中的分层不能压缩成一个模糊“职工优先”。〔法源1〕
中国第109、113条的担保受偿和一般分配也分别规定，但类别及内部顺序不同。企业应按越南具体债权性质建立清册，关联方借款、股东担保、税款和员工债权各自保留依据。仅依据账面资产大于外部借款，难以判断普通债权最终能收回多少。〔法源3〕
新法第61条债权人会议决议，以代表至少65%无担保债权总额赞成为标准，不能继续套用2014年的出席人数和金额双门槛。拟定恢复或资产处置方案时，应按现行法核定表决基数及债权身份。〔法源1〕
旧案和新配套要按程序阶段分流
第88条规定，新法生效前已受理而未结案件通常续用新法；已经宣告破产并处于执行阶段，以及旧法第113条请求或建议尚未解决的事项，继续相应适用旧法。阅读历史案件时，受理、宣告、执行及复查时点都应记录，不能只看裁判年份。〔法源1〕
65/2026/NĐ-CP规范管理人及管理清算执业，虽一般自2026年3月1日施行，部分条款延至2027年。187/2026号法令另涉及国有资本企业恢复期间的代表更换和经营监督，其范围不能扩展为所有中资私营企业均由政府更换负责人。〔法源4〕〔法源5〕
本文讨论的是已核规范提供的退出判断方法。新法生效时间较短，现有研究未取得同口径结案和回收数据，不能据制度设计断言恢复更有效或债权回收率已经提高。企业可以提前做好现金流预警、证据和担保完善，但应把回收估计与程序结果保留为待验证事项。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《恢复与破产法》142/2025/QH15，第5、38、44、46、55、61、81、87—88条
https://congbao.cdnchinhphu.vn/180507251028987904/2026/1/27/142signed-17694806700781867490897.pdf
法源2 越南《企业法》67/VBHN-VPQH合并文本，第207—211条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/CongBao/2025/8/45864/58268-1-1105-1106.pdf
法源3 中国《企业破产法》，第2、7、45、56、109、113条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_d60b9e67b65240e4a739143cca5b57a6.html
法源4 65/2026/NĐ-CP号法令政府原件入口，管理人执业及分阶段生效安排
https://chinhphu.vn/?classid=1&docid=217218&pageid=27160&typegroupid=4
法源5 越南企业改革政府网站官方文书目录，187/2026/NĐ-CP号法令范围记录
https://doimoidoanhnghiep.chinhphu.vn/van-ban.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
原创声明与版权保护
本文原创论述与编排版权归张斌所有。未经授权，不得全文转载、改编或用于商业传播；合理引用请注明作者和原文链接。所引法律文本及第三方资料的权利归属不变。
© 2026 张斌｜张斌律师 · joint-win.org