作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
个人在越南购房、公司为员工配置住房，以及外资企业开发或收购房地产项目，虽然都涉及房屋，却属于不同法律安排。判断顺序应是先确认主体资格和允许用途，再确认项目及标的可交易，最后审查付款、保证和登记条件。
本文依据《住房法》79/VBHN-VPQH合并文本、《房地产经营法》06/VBHN-VPQH合并文本，并连接2026年配套和投资法规则。两部基础法均经43/2024修法提前至2024年8月1日施行，旧网页上的原生效日不能单独决定适用版本。〔法源1〕〔法源3〕
外国个人与外国组织的购房边界不同
《住房法》第17—18条分别处理外资住房开发者、在越经营的外国组织和符合入境等条件的外国个人。外籍身份不意味着可以购买任意地区或任意房屋类型；应同时查第16条国防安全区域、项目可向外国人出售的范围及现有配额。〔法源1〕
第19条针对相关外国组织和个人，规定公寓数量不超过一幢楼的30%，独立住宅在相当于一个坊人口规模区域内不超过250套，并须结合政府具体计算规则。销售人员表示“仍有外国人名额”，应由可核文件和实时项目资料支持，不能仅写入宣传页。〔法源1〕
外国个人依第20条第2款，住房所有权按交易约定但自证书颁发起不超过50年，有需要可延长一次、延长期不超过50年。外国组织期限一般与其投资证书所载期限及续期衔接；婚姻等特殊情况另行判断，不能将个人规则机械用于组织。〔法源1〕
外国组织作为住房所有人，依第21条第2款只能安排本组织工作人员居住。这与开发企业经营项目、外国个人依法出租的条件不同。公司购房列入资产，并不足以证明可以长期向外部出租经营。
房屋权属期限与土地期限不可混算
外国人房屋所有权期间、土地使用权期间和公寓设计或安全使用年限，是三个不同概念。交易应核证书将记载什么期限、起算点是什么，以及到期前处置或延长的安排。不能以中国住宅建设用地续期经验推导越南外国人住房权利自动续期。
95/2024住房实施法令已被54/2026于2026年2月9日修订，并涉及地方权限衔接。办证和延长手续不能照抄旧法中的县级机关名称。交易中的公证要求也要按主体、交易形式及例外核定，不能概括为所有住房合同均须公证。〔法源2〕
私人代持还会增加真实权利、继承、执行和税务风险。以越南居民名义登记，不能作为规避外籍资格与配额限制的常规方案。购房前应先解决资格，避免付款以后再寻找替代登记方式。
开发资本与公司注册资本分别计算
《房地产经营法》第9条第2款对通过项目经营房地产的主体规定自有资本要求：用地少于20公顷的项目，不低于总投资20%；20公顷及以上，不低于15%。同时实施多个项目时，还须分别分配保证，不能让同一笔资本被无限重复计算。〔法源3〕
这与公司ERC章程资本和IRC项目融资安排各有不同。编制开发预算时，应分别说明自有资本来源、公司出资履行及项目筹资进度，不能将股东贷款一概算入法定自有资本。第10条又区分适用外国投资者条件程序的外资经济组织及其他外资经济组织，可经营形式并不完全相同。〔法源3〕
先具备适售条件 再讨论5%定金
第23条第5款要求，房屋、建筑物或有关楼面面积已具备投入经营条件后，开发商方可为买卖或租购收取不超过售价、租购价5%的定金。5%是合格标的的定金上限，不能反推没有预售条件时只要少收款就合法。〔法源3〕
期房买卖依第25条，首笔付款不超过合同价30%，且包括定金；交付前累计通常不超过70%，卖方属于第10条第4款指定外资经济组织时不超过50%；买方未取得权属证书前，累计不超过95%。计算时应查清哪些款项已收取及由谁收取，不能仅看合同把付款命名为“服务费”或其他费用。〔法源3〕
上述30%、70%或50%须保留“期房买卖”的适用范围，租购另依其相应规则判断。越语thuê mua是租购，thế chấp才是抵押；把租购误译为按揭，会直接混淆交易性质、收款及权属取得条件。
96/2024房地产经营实施法令经54/2026修订后，建设部形成124/2026合并文本。第8条细化期房适售通知，向外国人出售的项目还须按规则取得国防、公安有关意见；电子资料和结果的规则便利了程序，但不会自行消除实体条件。〔法源4〕
银行框架承诺不等于买方已经拿到保证
第26条需要区分开发商与银行的保证安排、向具体买受人签发的保证函，以及买受人是否选择保证。买受人可以在签约时书面约定不接受开发商财务义务银行保证；选择保证的买方，则依第6款取得保证函后再按合同付款。〔法源3〕
因此，审阅时不能只看开发商提供了一份银行合作文件。还应核保证函的受益人、承保义务、金额、期限、索赔材料及付款安排。是否放弃保证属于实质风险选择，应当让买方在理解后明确决定，不能被一般合同文字悄然带过。
项目转让与股权收购各自核验
第40条对项目转让通常要求项目批准、规划、补偿安置、权利无受限争议或查封、未终止或收回、处罚履行、抵押解除及剩余期限等条件；部分转让还须具有独立性。出让方须有相应用地等决定并完成土地财务义务，但第3款并非一律要求整个或部分项目已经取得土地证。〔法源3〕
第41条的投资法程序分流，应与143/2025《投资法》第51条第7款并读，后者明确已作投资主张批准、调整或取得、调整IRC项目的相应适用路径。项目转让、资产交易和公司股权交易不能因为最后都能“控制项目”就被视为可互换。〔法源5〕
股权收购会保留公司历史责任，项目交易则须满足法定转让条件。交割文件应分别安排土地、项目、许可、债务、购房客户和资金事项，不宜只写成一次过户。中国《城市房地产管理法》中的25%开发投资等条件，也不是买方首付款比例，不能直接与越南收款比例配对。〔法源6〕
房地产决策最终需要的，是一份能把主体、标的、权利、现金流和手续串联起来的文件清单。现有研究未取得同类行政收款处罚样本，不据法规文字估计地方容忍度；任何“先付款再补手续”的方案，都应重新审视付款能否形成与预期一致的权利。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《住房法》79/VBHN-VPQH合并文本，第16—21、160—164条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/10/469209-1775794482_v1_1775811756_signed.pdf
法源2 越南建设部54/2026/NĐ-CP号法令修订范围及过渡说明
https://moc.gov.vn/en/news/92161/xay-dung-thong-cao-bao-chi-doi-voi-nghi-dinh-so-542026nd-cp-ngay-09022026-sua-doibo-sung-mot-so-dieu-cua-cac-nghi-dinh-trong-linh-vuc-nha-okinh-doanh-....aspx
法源3 越南《房地产经营法》06/VBHN-VPQH合并文本，第9—10、23—26、40—41、48条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/VanBan/2025/2/44399/55348-1-2025493-49406-vbhn-vpqh.pdf
法源4 124/2026房地产经营实施法令合并文本，第2a、8条及54/2026修改链
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/9/124-vbhn-bxd.signed.pdf
法源5 越南《投资法》143/2025/QH15，第51条第7款项目转让分流
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/01/luat143-2025.pdf
法源6 中国《城市房地产管理法》2019年修正文本，第38—45条
https://www.sdcourt.gov.cn/jningweisfy/385991/385992/8551217/index.html
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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