作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
在越南设立合资公司，谈妥持股比例只是治理安排的起点。谁能代表公司签字，成员会何时有效成立，赞成票按出席资本还是全部资本计算，都会影响同一持股比例能产生的控制效果。合作社与国有资本交易还各有额外条件，不能共用一套“控股即控制”的模型。
本文依据越南《企业法》67/VBHN-VPQH合并文本及相关组织法律，讨论授权和控制的检查方法。涉及设立出资的90日及欠缴后果，另见本系列第10篇，因为资本未按期到位也可能直接改变成员身份和权利。
多名法定代表人需要清楚的权限分配
越南《企业法》第12条允许有限公司和股份公司设一名或多名法定代表人，章程应规定人数、职务及各自权利义务。分工不清时，每名代表对第三人均可能具有充分代表权限，各代表对企业损害承担连带责任。企业还须始终保持至少一名法定代表人在越南居住；“居住”不能擅自改成永久居留身份。〔法源1〕
两名法定代表人并不天然构成相互否决。章程里写了共同签署，银行授权、合同签署流程和实际对外表示却各行其是，就可能出现内部安排与外部责任脱节。治理文件应同时说明哪些事项单独办理、哪些需共同授权，以及缺席、离境或利益冲突时如何替代。
中国《公司法》第10—11条由代表公司执行事务的董事或经理担任法定代表人，并规定内部权限限制不得对抗善意相对人。双方均需关注第三人保护，但中国单一登记代表的经验不能直接解释越南多代表结构。〔法源2〕
表决权要连同召集规则一起计算
越南两名以上成员有限公司依第58条，首次成员会通常需代表至少65%章程资本的成员参加，第二次通常为50%，第三次不受参加资本数限制。第59条在章程无其他安排时，普通决议通常需出席成员所持资本至少65%赞成，重大事项通常为75%。适用时还要区分会议方式及章程安排。〔法源1〕
这些比例包含两个不同问题：会议能否成立，成立后议案能否通过。谈判时至少应演算另一方单独参加首次、第二次和第三次会议的结果。仅写“我方持股51%”，不能回答对方能否在后续召集时作出某类决议，也不能自动建立对重大事项的否决权。
中国有限公司依第65—66条，原则上按出资比例行使表决权，普通决议须经代表全体表决权过半数的股东通过，重大事项为三分之二以上。与越南默认规则比较时，比例和分母必须同时替换，不能把中国三分之二直接搬入越南章程。〔法源2〕
公章和受益所有人各有审查作用
越南第43条允许公司自行决定印章种类、数量、形式和内容，并包括依法形成的数字签名。印章保管依章程或内部规则安排。因此，双印章设计的实际作用应与签字权限和对外责任一并检验；拿到印章并不足以证明有权决定全部公司事项。〔法源1〕
76/2025修法新增受益所有人信息义务，2026年登记程序和表格又有更新。代名持股安排不能省略真实控制链审查。交易文件应保留章程、登记信息、授权、会议通知及表决记录，使实际决策过程与申报、合同中的身份一致，而非只留一张盖章决议。
合作社应另算人数 资本和收益
越南《合作社法》第30条规定，正式成员中的外资经济组织和外国自然人投资者，合计人数须低于正式成员总数的35%；第74条规定，上述外资成员出资总额不超过章程资本的30%。前者按人数且不含等号，后者按资本且含等号，二者不能相互替代。〔法源3〕
合作社至少五名正式成员，联合社至少三个合作社。外国自然人投资者入社另有IRC等条件，外资加入仍须满足市场准入和国防安全要求。正式成员、出资关联成员、不出资关联成员是不同法定类别，“关联成员”也不等于税法上的关联方。
出资期限原则上最迟为登记证签发或入社起六个月，并依法扣除财产运输、进口及产权行政手续期间。第74条第7款又允许欠缴部分在随后30日内缴足时不调整登记。这与企业法90日后的30日调整登记不能混用。〔法源3〕
收益模型同样不同。第86条对内部交易剩余收入，要求至少51%按成员使用产品服务程度及劳动贡献分配；外部交易收入另按规则处理。中国农民专业合作社法第44条的至少60%返还，以法定可分配盈余为基础。两项比例没有共同分母，不能简单理解为相差九个百分点。〔法源3〕〔法源4〕
与合作社合作，应取得成员类别、人数、出资、交易分类和共同基金资料，分别核验成员服务、民主治理及分配机制。共同不可分财产也不能当成成员可随时分割的资产。现有材料不支持以合作社形式当然绕过外资、土地资格或资本限制。
国有交易还要核对出资人授权链
越南2025年机构改革涉及国家资本管理机关调整，68/2025/QH15号《企业国家资本管理与投资法》自8月1日施行。第5条强调市场原则及通过法定代表机制履职，不直接干预企业生产经营；这不意味着重大资产交易无需批准、估值或竞争程序。〔法源5〕
中国《企业国有资产法》第4、6、11—16条也区分国家、履行出资人职责的机构、企业和管理人。审查越南国有交易时，应确认谁持有股权、谁有权代表出资人、哪一层作内部决议，以及合同签字人是否得到有效授权，不能把中国机构称谓直接套给越方。〔法源6〕
国有股东不会当然为公司债务提供担保，出资人代表机关调整也不会自动更换合同债务人。股权、授权、签字和担保文件应逐一对应到具体主体；“有国有背景”本身不足以支撑主权保证或更高履约保障的结论。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《企业法》67/VBHN-VPQH合并文本，第12、43、58—59条及76/2025修法链
https://congbaocdn.chinhphu.vn/CongBaoCP/CongBao/2025/8/45864/58268-1-1105-1106.pdf
法源2 中国《公司法》，第10—11、65—66条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_067c072db6ef4679a2e0180996be4cf8.html
法源3 越南《合作社法》101/VBHN-VPQH合并文本，第30、74、86条
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/5/8/469443-1778053636_v1_1778230054_signed.pdf
法源4 中国《农民专业合作社法》，第22、44条
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_dcc36bd37f5d461d9a6b92618059b212.html
法源5 越南68/2025/QH15《企业国家资本管理与投资法》，第5条，国家审计署公布
https://sav.gov.vn/vi/bai-viet/luat-quan-ly-va-dau-tu-von-nha-nuoc-tai-doanh-nghiep
法源6 中国《企业国有资产法》，第4、6、11—16条
https://www.npc.gov.cn/zgrdw/npc/zt/2008-12/25/content_1494756.htm
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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