作者：张斌
研究核验基准日：2026年10月12日
内容更新：2026年10月12日
资源项目的核心权利很少能由一张土地文件证明。取得厂区、矿区或项目公司的股权后，仍须核实资源开发资格、许可范围、取水与环境要求、合同权益和退出责任。水、普通矿产及油气的法律路径各不相同，尽调应从项目实际开发的资源开始分流。
本篇讨论法律结构和交割核查重点，不替代储量、工程安全、环境或海域权属的专项调查，也不以法律允许申请推定行政机关必然批准。
水资源应先判断水源用途和取水主体
越南《水资源法》第52条区分申报、登记、许可及法定豁免。一般应按地表水、地下水、海水等水源和用途判断开发许可；地下水还可能涉及事先勘探许可，小规模事项等另有分流。公共管网购水者与直接开发者，也不能作为同一类主体处理。〔法源1〕
天然矿泉水、天然热水则进入地质与矿产法体系，不能因名称中都有“水”就统一办理取水手续。园区向工厂供水，也只说明存在供水安排，企业自己的设施、用水及环境责任仍要分别审查。
第68—69条将资源税、规费与水资源开发权金分开。为商业发电开发地表水且属于应持许可的主体，依法涉及开发权金；“水电不消耗水”不能直接推导免除资源负担。供水服务价格、资源税、开发权金和废水相关费用，也不应被归成一笔可以相互替代的成本。〔法源1〕
中国《水法》第48条的取水许可与现行水资源税制度，也应分别核对。2024年12月1日起水资源费改税试点全面实施，财务模型不能继续把水资源费作为全国统一主项；水力发电有自己的计税口径，不能只按耗水立方米推算。〔法源2〕
旧证有效不等于可以忽略过渡条件
越南水法第86条原则上保留有效旧许可证至期满，同时对待批申请、原农业供水许可和新增登记义务设置不同过渡。部分既有灌溉工程的补办期限经修订为2027年6月30日，不能继续套用旧译本中的2026年期限。〔法源1〕〔法源2〕
项目应取得许可证原件、有效期、准许取水量、生态流量、历史缴费及转换文件，确认实际运行与许可一致。较新的150/2026合并本又纳入21/2026/QH16修法，但该修法到2027年1月1日才施行，2026年不能提前使用未来删除或调整后的条文。〔法源1〕
矿产开采权转让需要看投产和受让资格
越南现行《地质与矿产法》由54/2024制定，并经147/2025修改。第1(2)(a)条明确排除油气，天然矿泉和天然热水则纳入本法。普通矿产项目首先应核矿种、主体资格和拍卖或法定非拍卖路径，不能仅凭“外资企业”标签判断外国母公司能够直接申请全部许可。〔法源3〕
第58条要求已完成基本建设并投产者，方可转让矿产开采权；受让人须具备资格，主管机关向受让人核发许可证，期限为原许可余期。因此，直接矿权交易的完成节点不能只设为签字或付款。购买公司股权与直接转让矿权也有不同步骤，不能因为许可证仍写在目标公司名下，就省去瑕疵和变更事项核查。〔法源3〕
土地使用权证与开采许可证证明不同权利。拍卖成交、获得土地或完成股权交割，均不当然覆盖取水、环境、安全和生态修复要求。尽调材料应包括许可附图、储量批准、投产证据、修复担保、违法记录、土地用途和受让资格，而不只是登记信息截图。
中国2024年修订《矿产资源法》已于2025年7月1日施行，其竞争出让、书面合同、矿业权登记与勘查开采作业许可是不同层次，转让还涉及登记效力。越南重新向受让人许可的路径不能用中国登记流程替代；中国法包含油气的范围也不等同越南地质矿产法。〔法源3〕
油气项目由专门合同和公法手续共同支撑
越南截至研究截点适用12/2022/QH15《油气法》。第29—30条规定产品分成合同等油气合同及必要内容，第27—28条规定投资登记证书及调整，第31、33、36条分别涉及期限、成本回收和参与权益转让。合同承包商、运营者与国家油气企业的角色应逐项确认。〔法源4〕
产品分成合同通常需处理最低工作与资金承诺、分产和成本回收、参与及优先购买、环保退役和争议解决。它不是一般货物买卖，也不使投资者取得地下油气资源所有权；可回收成本上限更不是最低盈利保证。合同中的参与权益也不能直接等同公司股份。
主管机关必须使用现行授权分工。04/VBHN-BCT第5条记载，将列明的承包商选择、合同内容及调整、部分期限和权益转让事项由总理权限下放工贸部。审查旧合同或清单时，应逐项更新机关，不能继续全部写“总理批准”，也不能因为下放就认为无需审批。〔法源4〕
中国以《能源法》《矿产资源法》及海洋、陆上对外合作开采石油资源条例等共同调整。有关合作合同经2013年修法转为相应商务部门备案，不能沿用旧外资合同批准制概括当前制度。两国均需处理合同与公法义务，但国家企业角色、权限及手续不能机械对应。〔法源5〕
长期项目要留出新法和退出复核节点
越南10/2026/QH16新《油气法》已公布，一般到2027年3月1日施行。当前项目不能提前替换为新法，但跨越该日期的融资、权益转让和合同履行，应单独准备转换核查。地质矿产合并文本出现的21/2026后续修改，也应保留2027年生效边界。〔法源1〕〔法源3〕〔法源4〕
成本核算则要与财税规则连接。越南135/2026/TT-BTC自2026年9月9日施行，适用2026资源税年度，对计税价格表、开采数量和耗用系数等作出更新；历史单价或单纯已售数量未必足以测算当前税负。〔法源6〕
最终交割清单宜分别列出资源权、土地、取水、环境、合同、税费和退役修复，注明主体、期限及未完成条件。共同的资源国家所有原则，可以提醒投资者购地不等于买下资源；具体许可和转让程序仍须按项目核实。对于争议海域，任何一方许可也不能被表述为已经消除其他国家的权利主张。
主要法源与延伸阅读
法源1 越南《水资源法》第41—42、50、52、68—69、85—86条：86/VBHN-VPQH及含未来修法的150/2026合并本。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/16/469261-1776330712_v1_1776331517_signed.pdf
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/10/6/470647-1791258717_v1_1791260089_signed.pdf
法源2 越南23/2026水资源实施修订原件；中国《水法》现行正文、财税〔2024〕28号及水电计税2024年第12号公告。
https://vbpl.vn/FileData/TW/Lists/vbpq/Attachments/186456/VanBanGoc_23_2026_ND-CP_17012026_2-signed.pdf
https://www.beijing.gov.cn/zhengce/zhengcefagui/qtwj/202307/t20230719_3165391.html
https://shanghai.chinatax.gov.cn/zcfw/zcfgk/zys/202410/t473674.html
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5236521/content.html
法源3 越南《地质与矿产法》53/VBHN-VPQH，第1、53—59、100—102条：官方全文；中国2024修订《矿产资源法》全文，重点第17、20—27、33—37、44—49条。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/4/9/469183-1775468454_v1_1775696953_signed.pdf
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5193020/content.html
法源4 越南12/2022《油气法》：公报上半、公报下半；04/VBHN-BCT授权下放合并本第5条；10/2026新油气法官方生效记录。
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2023/4/luat12_1.pdf
https://datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2023/4/luat12_2.pdf
https://congbao.cdnchinhphu.vn/180507251028987904/2026/2/12/04signed-177088356271391454926.pdf
https://chinhphu.vn/?classid=1&docid=219367&orggroupid=1&pageid=27160
法源5 中国《能源法》全文及国务院第638号修法决定，重点海洋条例第7条、陆上条例第8条。
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2025/art_feade8b820274803aee1c4a5ecb31bc7.html
https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zgdwjjmywg/art/2013/art_02b644bd4e2546319a0a73aca046444a.html
法源6 越南135/2026/TT-BTC资源税通知：财政部官方公报原件。本篇不提供具体项目税额测算。
https://congbaocdn.chinhphu.vn/180507251028987904/2026/9/21/470427-1789727740_v1_1789953136_signed.pdf
本文为比较法研究与一般实务讨论，不构成针对具体项目的法律意见。研究核验基准日为2026年10月12日；交易实施时应核对适用版本、过渡规定和地方要求。
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